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延安是中共中央所在地，被誉为“革命圣地”。清清延河水，巍巍宝塔山，吸引着千千万万热血青年和爱国民主人士，而成为蒋介石集团的眼中钉。
一九四七年二月上旬，蒋介石将握有重兵、长期坐镇西北、围困着陕甘宁边区的第一战区司令长官胡宗南召到南京，确定了进攻陕甘宁边区的基本设想。二十八日，他又飞到西安，召集西安军政负责人开会，研究确定进攻延安的具体部署。三月十一日，胡宗南在洛川召开旅以上军官参加的作战会议，传达西安会议的决定，确定在洛川组织前进指挥所，统一指挥西安绥靖公署（由第一战区长官司令部改称）所属各部的进攻行动。
国民党军队用来进攻陕甘宁边区的总兵力共三十四个旅二十五万人。基本部署是：以胡宗南直辖的十五个旅由宜川、洛川向北推进，担任主要突击；并以五个旅维持后方兼充战略预备队；以青海、宁夏的马步芳、马鸿逵等部自甘肃、宁夏向东南，以邓宝珊部自榆林向南，担任辅助突击。企图一举攻占延安，摧毁中共中央，或逼迫中共中央东渡黄河，再在华北同人民解放军进行决战。
当时，在陕北战场上的人民解放军，只有正规军一个纵队（辖两个旅），还有两个旅，加上三个兼警备区（军分区）的地方旅，全部兵力约三万人，同进攻的国民党军相比，兵力上装备上都居绝对劣势。形势十分严峻。
在得到国民党军队即将发动进攻的情报后，毛泽东召开了几次中央会议，对局势作了分析：蒋介石这次进攻，丝毫不是表示国民党统治的强有力，而是显示国民党的军事、政治、经济都已处于极端困难的情况中。为了抽调兵力组织这次进攻，胡宗南在右翼的山西地区只留置四个旅，协同阎锡山进行防御，在后方的陇海铁路以及从西安到兰州的公路上兵力也很空虚，完全是“孤注一掷”，“带着慌乱精神”。毛泽东正确地作出判断：蒋介石组织这次进攻的军事企图是“首先解决西北问题，割断我党右臂，并且驱逐我党中央和人民解放军总部出西北，然后调动兵力进攻华北，达到其各个击破之目的”。根据以上分析，毛泽东和中共中央定下了“必须用坚决战斗精神保卫和发展陕甘宁边区和西北解放区”的决心，并据此确定：急调晋绥军区第二纵队王震部（两个旅约万人）自吕梁地区西渡黄河，加入西北人民解放军序列；西北人民解放军必须从长期战争着眼，依靠自身的力量部署一切；在当前，应诱敌深入，必要时主动放弃延安，同胡宗南部主力在延安以北山区周旋，陷敌于十分疲惫、十分缺粮的困境，然后乘机集中兵力逐次加以歼击，以达到钳制并逐步削弱胡部，从战略上配合其他解放区作战，最终夺取西北解放战争胜利的目的；驻延安的党政机关及群众立即紧急疏散。
三月十日，在国民党军队对陕甘宁边区的进攻已迫在眉睫的情况下，毛泽东派彭德怀到南线视察部队的战备情况，并传达中共中央、中央军委的决策。三月十二日，朱德、刘少奇等率一部分中央机关人员自枣园北上子长县的王家坪，毛泽东、周恩来搬到延安王家坪解放军总部办公，并在这里听取了彭德怀关于南线情况的汇报，当场研究决定由彭德怀和中共西北局书记习仲勋到前线指挥西北人民解放军作战，由周恩来代理军委总参谋长。
为什么毛泽东要主动放弃延安？当时担任中央书记处办公室主任的师哲回忆道：
“在延安保卫战打响后的一天晚上，我特地从枣园骑马急行几十里赶到三家坪去见毛主席。”“我忧心忡忡地问主席备战工作到底应该怎样做？一定要疏散吗？可否设法保住延安而不撤退？”“主席点燃了一支烟，转过来微笑着打开了话匣子：你的想法不高明，不高明。不应该拦挡他们进占延安。你知道吗？蒋介石的阿Q精神十足，占领了延安，他就以为自己胜利了。但实际上只要他一占领延安，他就输掉了一切。首先，全国人民以至全世界就都知道了是蒋介石背信弃义，破坏和平，发动内战，祸国殃民，不得人心。这是主要的一面。不过，蒋委员长也有自己的想法：只要一占领延安，他就可以向全国、全世界宣布：‘共匪巢穴’共产党总部已被捣毁，现在只留下股匪，而他只是在剿匪，这样，也就可以挡住外来的干预。不过这只是蒋委员长自己的想法，是他个人的打算，并非公论。但此人的特点就在这里。他只顾想他自己的，而别人在想什么，怎么想的，他一概不管。另外须知，延安既然是一个世界名城，也就是一个沉重的包袱。他既然要背这个包袱，那就让他背上吧。而且话还得说回来，你既然可以打到延安来，我也可以打到南京去。来而不往非礼也嘛。”⑥
对当地的老乡，毛泽东用更通俗的语言解释道：
“譬如有一个人，背个很重的包袱，包袱里尽是金银财宝，碰见了个拦路打劫的强盗，要抢他的财宝。这个人该怎么办呢？如果他舍不得暂时扔下包袱，他的手脚很不灵便，跟强盗对打起来，就会打不赢，要是被强盗打死，金银财宝也就丢了。反过来，如果他把包袱一扔，轻装上阵，那就动作灵活，能使出全身武艺跟强盗对拼，不但能把强盗打退，还可能把强盗打死，最后也就保住了金银财宝。我们暂时放弃延安，就是把包袱让给敌人背上，使自己打起仗来更主动，更灵活，这样就能大量消灭敌人，到了一定的时机，再举行反攻，延安就会重新回到我们的手里。”⑦
这个仗怎么打？他把刚调到延安的新四旅政委黄振堂、副旅长程悦长、团长袁学凯等找到王家坪住处谈话时，对他们说：“我们部队数量和装备都比不上敌人，因此，我们采取的办法是先打弱敌，后打强敌，先打分散孤立的敌人，后打集中强大的敌人。好比你面前有三个敌手，一个强手，两个弱手。你先把两个弱手一一打倒，剩下那一个强的，前后失去了照应，他就孤立了，胆怯了，强手就变成了弱手，一打就能倒。把弱的消灭了，强的也变弱了，把分散的打了，集中的又要分散。我们这次打仗，采用蘑菇战术。你们的任务，是作磨心，牵敌人，磨敌人，使他们疲劳饿饭，再寻机会歼灭它。一个月歼灭它几个团，过上一年光景，情况就会好转。”毛泽东还谈到自己准备留在陕北。他说：“我们在延安住了十几年，都一直是处在和平环境之中，现在一有战争就走，怎么对得起老百姓？所以，我决定和陕北老百姓一起，什么时候打败胡宗南，什么时候再过黄河。我不离开陕北，还有一个理由，现在有几个解放区刚刚夺得主动，如果蒋介石把胡宗南投入别的战场，那里就会增加困难。中央留在这里，蒋介石就会多下些本钱。这样，咱们负担重些，就能把敌人拖住，不让他走，最后还要消灭他。”
三月十一日，美军驻延安观察组刚撤离后七小时，国民党飞机开始大规模轰炸延安。十七日清晨，西安绥靖公署前进指挥所主任裴昌会指挥两个整编军十五个旅十四万人开始向北进攻。国民党飞机四十五架分别从西安、郑州、太原机场起飞，对延安地区进行大轰炸，投下五十九吨炸弹，延安顿时成为一片火海。有一颗重磅炸弹在毛泽东所住的窑洞前面爆炸了，气浪冲进居室，冲倒了桌上的热水瓶，毛泽东仍然若无其事地在批阅文件，不说什么时候离开延安。
十八日，延安的党政机关和群众基本上疏散完毕，延安城里也已可听到清晰的枪炮声。毛泽东和周恩来仍在王家坪窑洞里同刚自晋绥赶到延安的王震谈撤离延安后的作战方针问题。枪炮声越来越近了，别人劝毛泽东早些走，他说：“走这么早干什么？我还想在这里看看敌人究竟是个什么样子？”他们和王震一直谈到黄昏，要彭德怀告诉阻击部队立即撤出阵地，并和周恩来、彭德怀察看了王家坪的几孔窑洞，叮嘱道：“把房子打扫一下，文件不要丢失”，才同彭德怀分手，依依不舍地告别了居住十年的延安。
他们的车队经飞机场、桥儿沟在第二天凌晨到达延川县永坪镇西南的刘家渠。接着的几天中，又经过子长县的徐家沟、高家岭、任家山，在二十五日到达子长县的王家坪同刘少奇、朱德、任弼时会合。在这里，毛泽东从任弼时那里听到了山西文水县年仅十五岁的女共产党员刘胡兰在敌人面前英勇就义的事迹，深受感动，挥笔写下了“生的伟大，死的光荣”八个大字。
二十七日，他就中共中央和解放军总部留在陕北的问题同刘少奇等交换意见后，在当天致电晋绥的贺龙、李井泉，告诉他们：“中央率数百人在陕北不动，这里人民、地势均好，甚为安全。”⑧二十八日，周恩来去晋西北布置后方工作，毛泽东、刘少奇等率一部分机关人员转移到清涧以北石咀驿附近的枣林沟，于二十九、三十日在这里召开了一次中央会议，决定：毛泽东、周恩来、任弼时等留在陕北，主持中共中央和人民解放军总部的工作；刘少奇、朱德等到河北平山，组成中央工作委员会，担负中央委托的任务。随后，四月十一日，又决定由叶剑英、杨尚昆等率中央机关大部分工作人员到山西临县，组成中央后方工作委员会。
枣林沟会议后，留在陕北的中央机关、解放军总部工作人员以及警卫部队共八百人组成四个大队，统归“直属司令部”指挥，由任弼时任司令，化名史林，陆定一任政委，化名郑位，毛泽东、周恩来分别用李德胜、胡必成的化名，表示解放战争必胜，中国革命必成。“直属司令部”以“九支队”为代号。
胡宗南的部队在三月十九日占领延安后，蒋介石兴高采烈地庆祝了一番，还授予胡宗南“二等大绶云麾勋章”，要他立刻指挥军队对陕北进行“清剿”。
胡宗南命令部队在延安地区略事整顿补充后，以主力向安塞方向挺进，寻找西北人民解放军主力决战，而以整编第二十七师第三十一旅旅长李纪云率部向青化砭方向担任右翼侧掩护。他们根本不知道撤出延安的人民解放军主力此时正在何方。彭德怀、习仲勋得到这一情报后，决心集中主力在青化砭伏击担任右翼掩护的李纪云部。二十二日，这个计划得到毛泽东批准。二十五日，李部进入解放军设下的口袋。伏击部队立即迅速出击，经过一小时四十分钟的战斗，全部歼灭了这股敌军，共毙俘二千九百多人，旅长、副旅长、参谋长、团长都当了俘虏，伏击部队只伤亡二百六十五人。这是西北人民解放军撤出延安后取得的第一个胜利。二十六日，毛泽东高兴地致电彭德怀、习仲勋：“庆祝你们歼灭三十一旅主力之胜利。此战意义重大，望对全体指战员传令嘉奖。”
青化砭战斗后，胡宗南才发现西北人民解放军主力在延安东北山区，立刻部署部队转向延川、清涧挺进，准备“先切断黄河各渡口，尔后向左旋包围匪军于瓦窑堡附近而歼灭之。”毛泽东分析了胡军这一行动，认为现在的关键是“不怕胡军北进，只怕胡军不北进”，因此一面告诉彭德怀、习仲勋应避免同胡军作战，除以一部分部队同它周旋外，主力应隐蔽集结在机动位置待机；一面致电陈赓、谢富治，要他们推迟几天再发起晋南攻势，以便让胡军放胆北进。毛泽东的基本思路是：只要胡军北进，钻入延安、子长、清涧、延川之间的山沟里，人民解放军就可以发挥自己荫蔽精干、灵活机动的特长，利用有利的地形条件和群众条件，饥疲饿困敌人，然后寻机各个歼灭敌人。根据毛泽东的这个意图，彭德怀在青化砭战斗后，用小部队不即不离地吸引胡军在千山万壑间游转了十二天，行程四百余里，使胡军疲困，一无所获。毛泽东在一份电报中作了这样的描绘：胡军“以十个旅组成横直四五十里左右之方阵，不敢走大路，专走小路，攻安塞，攻两延，攻瓦窑堡，到处扑空，现已显现疲困，逃亡颇多。我军仍在待机击敌。”⑨
四月十五日，毛泽东向彭德怀、习仲勋等发出《关于西北战场的作战方针》的电报，指出：“敌现已相当疲劳，尚未十分疲劳；敌粮已相当困难，尚未极端困难。我军自歼敌第三十一旅后，虽未大量歼敌，但在二十天中已经达到使敌相当疲劳和相当缺粮之目的，给今后使敌十分疲劳、断绝粮食和最后被歼造成有利条件。”“我之方针是继续过去办法，同敌在现地区再周旋一时期（一个月左右）。目的在使敌达到十分疲劳和十分缺粮之程度，然后寻机歼灭之。我军主力不急于北上打榆林，也不急于南下打敌后路。应向指战员和人民群众说明，我军此种办法是最后战胜敌人必经之路。如不使敌十分疲劳和完全饿饭，是不能最后获胜的。这种办法叫‘蘑菇’战术，将敌磨得精疲力竭，然后消灭之。”⑩
这以前几天，总部电台截获一个重要情报：驻清涧的国民党军整编第七十八师二十四旅的一个团将赴瓦窑堡接防。据此判断：原驻瓦窑堡的整编第一三五旅将沿公路南下。毛泽东立刻致电彭、习，要他们“乘该旅移动途中伏击之”。彭、习迅速作了部署。十四日八时，整编一三五旅果然离瓦窑堡南下，十时左右进到羊马河以北，早已在此设伏的解放军立刻迅猛出击，激战八小时，全部歼灭该旅，毙俘少将代旅长麦宗禹以下四千七百余人，取得了撤离延安后的第二个胜仗。
羊马河获胜后，毛泽东致电彭、习和其他战略区，指出：“接彭习寒亥电，继寅有在青化砭歼灭三十一旅主力之后，卯寒又在瓦窑堡附近将敌一三五旅（属一五师建制）全部歼灭。这一胜利给胡宗南进犯军以重大打击，莫定了彻底粉碎胡军的基础。这一胜利证明，仅用边区现有兵力（六个野战旅及地方部队），不借任何外援，即可逐步解决胡军；这一胜利又证明忍耐等候、不骄不躁可以寻得歼敌机会。”⑾
歼灭第一三五旅后，西北人民解放军迅速撤离羊马河战场，进入山区，隐蔽休整。胡宗南军主力又经过几日“游行”，数度扑空，携带的给养耗尽，疲惫饥困，不得不回到蟠龙基地进行休整补充。此后不久，国民党军的飞机侦察，发现有解放军部队东渡黄河进入晋绥地区（其实只是中共中央和边区政府一部分工作人员东渡）。根据这个错误判断，蒋介石要求胡宗南以主力沿咸榆公路向绥德挺进，并命令榆林邓宝珊部南下配合，企图封闭黄河渡口，乘机消灭渡河中的解放军。四月二十六日，胡军主力九个旅从蟠龙、永坪分两路向绥德北进，邓宝珊部由榆林向米脂、佳林出动策应。
密切注视着战场情况变化的彭德怀，认为良好的战机出现了，立刻在四月二十七日将这一情况报告毛泽东，并提出：“我野战军本日隐蔽于瓦市（引者注：指瓦窑堡）东南及西南，拟待敌进逼绥德时，围歼蟠龙之敌。”⑿毛泽东在二十八日六时收到这份电报，立刻复电批准，并且告诉他：“计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。”⒀
蟠龙是胡军的重要补给基地，工事坚固。守军整编第一师第一六七旅，是蒋介石的嫡系部队，装备精良，战斗力较强，连同