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“八路军、新四军和华南游击队，在西北、华北、华中、华南愈发展，共产党在全国范围内愈发展，则克服投降危险争取时局好转的可能性愈增加，我党在全国的文章就愈好做。如果采取相反的估计和策略，以为我愈发展，彼愈投降，我愈退让，彼愈抗日，或者以为现在已经是全国分裂的时候，国共合作已经不可能，那就是错误的了。”
“在应付可能的全国性的突然事变的问题上，也只有采取斗争的方针，才能使全党全军在精神上有所准备，在工作上有所布置。否则，就将再犯一九二七年的错误。”⒁
这个指示到达后，陈毅立刻率部北渡长江，挺进苏北，打破了国民党打算消灭在苏南地区的新四军的图谋。但项英仍固执己见，没有东出苏南同陈毅部会合，丧失了转移的时机，对国民党军队可能发动的突然袭击也仍然不作准备，这就使皖南新四军军部陷入愈来愈危险的境地。
这时，国际形势又发生新的重大变化。一九四○年六月五日，德国对法国发动全面进攻。五天后，意大利向英、法正式宣战。在德国军队闪电式的进攻下，同月二十二日，法国贝当政府向德国投降。英军从欧洲大陆退守本土。国际形势的大变动直接影响到中国的抗战。日本企图在英、法无暇东顾之机加紧进攻中国和侵略南洋。七月二十三日，日本大本营发出：“迅速处理支那事变”⒂的命令。
六月二十六日、二十七日两天，中共中央召开政治局会议讨论目前时局问题。毛泽东在会上作报告，透辟地分析了法国投降、英国从欧洲大陆撤退后的国际形势及其对中国抗战的影响。他指出：英、法失败将带来两方面影响。一方面，促进德、意、日扩大战争胜利的贪欲；另一方面，又驱使美、英和法国的残余不得不对抗德、意、日。对中国说来，“从英、美、法方面发动的东方慕尼黑危险，已经不存在了，或至少可以说很大地减少了”。“中国投降危险的主要来源，已由英、美、法移至日、德、意，而日本是策动中国投降的最主要的外来力量”。对国内的阶级关系，他一直主张作好两手的准备：既要警惕国民党顽固派发动突然事变，又要力争时局的好转。这时，他对国内时局的好转抱着比前一时期乐观的态度，认为中国目前的抗战形势是：“一方面投降危险空前的增长了，一方面好转的因素亦增长了”，“总的形势是于抗战有利的”。他还指出能够推动时局好转的两个因素是：共产党力量的发展是迫使国民党主体既不能投降又不能“剿共”的最主要的国内因素；国民党党内与党外存在着广大的中间势力，还保存着更多的积极性，这也是使国民党主体既不能投降又不能“剿共”的一个重要原因。⒃这个分析，同他在三月间提出的“发展进步势力，争取中间势力，孤立顽固势力”的思想是前后一贯的，并且把争取中间势力的问题放在更明显的地位。
根据会议的决定，毛泽东为中共中央起草了抗战三周年纪念对时局宣言，并为《新中华报》撰写了纪念抗战三周年的文章《团结到底》。在这篇文章中，他深情地写道：“中华民族的兴亡，是一切抗日党派的责任，是全国人民的责任，但在我们共产党人看来，我们的责任是更大的。”“共产党员要作抗战的模范，也要作团结的模范。”“抗战的第四周年将是最困难的一年。我们的任务是团结一切抗日力量，反对投降分子，战胜一切困难，坚持全国抗战。”⒄
在形势转变关头，使高级干部正确地掌握党的政策是十分重要的。七月六日，毛泽东在杨家岭中央大礼堂向延安高级干部作《目前形势的特点和党的政策》的报告。他说：“中国处在新时期中，空前困难时期与空前投降危机是快要到来了。”“今后的一年将是异常困难的一年。”但“全国统一投降、统一反共是可能避免的”，“我们的方针即是避免此种可能，逐渐争取好转”。他提出：在反共高潮稍见减退的情况下，对国民党应强调团结；要继续扩大八路军、新四军及抗日游击队，但应“限制在战区、敌后及边区二十三县”；纠正在执行统一战线中的“左”倾错误，但右倾也要反对。毛泽东在分析中间势力还保存抗战积极性时，提醒大家：“中间势力的成分现在比前次更有了新的补充，把国民党中央军的大部分也放在里面了。中间势力观念在党内尚未普遍，这是要注意纠正的”。⒅
他在十三日为这次会议的讨论作总结时，又专门谈了团结和斗争的问题：“我们又强调团结，又强调斗争——对付一切又抗日又反共的顽固派。”“有时强调团结，有时强调斗争——依顽固派的态度是以团结为主还是反共为主而定。”“斗争为了团结——为了延长合作时间。”“不论哪一方面（政治、军事、文化）目前时期都以团结为主。但不论哪一方面都同时又斗争，因为国民党顽固派的反共政策是没有变化的。”“即在目前时期，某些地方，反磨擦斗争还可表现为地方高涨，例如苏北。”⒆
毛泽东自己也积极从事争取中间势力的工作。六月间，他几次会见到延安访问的南洋华侨领袖、南洋华侨筹赈祖国难民总会主席陈嘉庚等，向他们详细介绍国内抗战情况和两党磨擦问题。当年随陈嘉庚一起到延安的庄明理回忆：“陈先生在延安会见了毛主席，心里十分畅快”。“延安之行以及与中共领导人的会见给陈先生留下很好的印象，从此把战胜日寇，祖国抗战必胜的希望寄托在中国共产党的身上。”⒇
然而，形势的发展表明毛泽东对蒋介石态度的估计还是乐观了一些。蒋介石把国际形势中几大力量相互对峙的局面看作他“解决共产党问题”的大好机会。七月一日至八日，国民党召开五届七中全会。十六日，他们提出一个“中央提示案”，要求将陕甘宁边区，改为陕北行政区，归陕西省政府指导；划定八路军、新四军的活动区域限制在冀察两省、鲁西北及晋西北一部，并严令八路军、新四军在一个月内全部开赴上述规定地区。这就使正在进行的国共谈判陷入僵局，中共谈判代表周恩来返回延安。
七月三十日和八月一日、四日、七日、八日，中共中央开了五天会，听取并讨论周恩来关于抗日统一战线工作的报告和南方局工作的报告。会议最后一天，毛泽东作了长篇发言，充分肯定周恩来领导下的南方局工作，特别是统一战线工作有了很大发展，注意了中间势力。中间势力是一个中心问题。他强调今后要更加重视国民党统治区域的工作。他说：“过去中央工作方向偏重军事和战区，过去对南方及日本占领区注意很少，今后政治局须用大力加强这方面。中央今后注意力，第一是国民党统治区域；第二是敌后城市；第三是我们的战区。”（21）中共中央把国民党统治区的工作放在全局中如此重要的地位，在以前很长时间内还没有过。为了推动形势向好的方面发展，中共中央决定，周恩来回到重庆继续同国民党谈判，各根据地在加紧对日本侵略军作战的同时也要做好反磨擦的准备。
从八月二十日起，八路军在华北的正太铁路沿线同时向日军发起大规模的交通破袭战。这次战役，八路军共出动一百○五个团，二十多万人，到十二月上旬基本结束，史称“百团大战”。八路军前后作战一万八千次，毙伤日军二万余人、伪军五千多人，俘虏日军二百多人、伪军一万八千多人，八路军伤亡一万七千多人。
正当八路军在华北同日军浴血苦战时，蒋介石却加紧在华中部署对新四军的进攻。他认为新四军在苏北的力量比较弱，争夺华中可“先从苏北下手，后打皖南”。九月三日起，国民党江苏省政府主席韩德勤所部分两路大举南下，向已由苏南渡江北上的新四军陈毅、粟裕部进攻。新四军多次呼吁韩德勤停止内战，并一再退却。韩德勤自恃兵力远远大于新四军，一再进逼。二十七日，陈毅明确表示：退到黄桥，决不再退，省韩进攻，只有自卫。中共中央这时调黄克诚率八路军第五纵队南下增援。黄桥决战前一天，毛泽东致电周恩来说，我们的方针是“韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。望先告何应钦停止韩之行动，否则八路军不能坐视”。（22）十月四日，韩德勤以多于新四军守军一倍的兵力向黄桥发动总攻。新四军在陈毅、粟裕指挥下，经过四天激战，歼灭韩部主力一万一千人。接着，新四军请曾任江苏省长的苏北著名爱国人士韩国钧到韩德勤处斡旋，却遭到拒绝。韩国钧回来气愤地说：“和平无望！你们还是赶快回去准备自卫吧！”（23）国民党顽固派这次进攻黄桥的惨败完全是他们自己造成的。刘少奇后来在总结时说：“很明白，如果顽固派在我们的任何一次和平提议之后，停止进攻，那他们也不会弄到那种地步的。”（24）
黄桥战役后，新四军在苏北敌后站稳了脚跟。十月十日，八路军第五纵队南下的先头部队同新四军北上的先头部队会师，打通了华北和华中联系的通道。黄克诚在《自述》中写道：“黄桥决战的胜利和八路军南下与新四军会师，为确立我党我军在华中敌后抗战的领导地位奠定了基础，并对以后抗战形势的发展有重大影响。”（25）中共中央随即决定由陈毅统一苏北军事指挥，刘少奇在苏北与陈毅会合后布置一切，毛泽东十分重视苏北抗日民主根据地的建设，作了一系列的重要指示。由于江浙是中国民族资产阶级的中心地区，因此，毛泽东在十月十四日发来的电报中就特别强调争取民族资产阶级的问题。他指出：“苏北根据地的工作对全国有重大政治影响，而对民族资产阶级的正确政策，成为我们建立苏北模范抗日根据地的中心问题之一。”（26）
十月十九日，国民党方面由何应钦、白崇禧以正副参谋总长名义发出致朱德、彭德怀、叶挺的电报，要求八路军、新四军在收到电报的一个月内全部开到黄河以北，并从已有的五十万人缩编为十万人。这封被称作“皓电”的电报，是国民党发动更大规模反共高潮的开端。
十月二十四日，毛泽东收到周恩来从重庆发来的电报，对形势作出这样的判断：目前国民党方面的种种情况“均证明反共高潮是在着着上升，何白十九日电是表示了国方决心”。“如果国际形势更利于英美派，局部‘剿共’会进入全面反共。”（27）毛泽东指出：“如何有步骤有计划有秩序地冲破这一严重局面，这就是今天我们要解决的问题。”（28）
蒋介石为什么要选择这个时候发动新的更大规模的反共高潮呢？这同剧烈变动着的国际形势有关。九月间，德、意、日在柏林签定三国军事同盟条约，英、美也签定协定，两大集团的斗争更加激烈，都想拉蒋介石加入他们的联盟。苏联也正在继续援助国民党政府。这种局面使蒋介石得意忘形。毛泽东认为：“蒋介石现在是待价而沽，一方面准备加入英美同盟，一方面也准备加入德意日同盟。”（29）他判断，无论哪一种局面出现，国共之间的严重斗争都是不可免的。新四军在苏北的胜利，也促使蒋介石更急切地要向皖南的新四军军部采取报复行动。
当时，中共中央对蒋介石准备投降的危险是估计得比较严重的。十月二十一日，中共中央政治局召开临时会议，讨论形势。会议认为，时局有由小风波转到大风波的可能，党的工作布置应放在准备整个东方大黑暗的基点上。毛泽东在致一些主要地区负责人的电报中强调：“我们应估计到最困难、最危险、最黑暗的可能性，并把这种情况当作一切布置的出发点”。“总之，我们要准备对付一切情况，任何一种情况我们都要有办法。”（30）
对举国瞩目的“皓电”，中共中央没有匆忙地作出答复，而是反复磋商，权衡各方面的利弊得失。毛泽东对处理这个问题的态度特别慎重，因为：一方面，他认为时局还在变化中，蒋介石现在仍是动摇的，“全面反共的决心也不容易下”（31）；另一方面，他考虑到“皓电是哀的美敦书”，（引者注：哀的美敦书即最后通牒。）对这个问题如果操切从事，可能导致同国民党决裂，“此次决裂即有和大资产阶级永久决裂之可能，故政治措词容易，军事部署困难”。（32）
由于考虑到可能出现最危险最黑暗的局面，毛泽东曾设想过两种方案：一种是政治上进攻、军事上防御，也就是只在反共军队进到八路军、新四军的根据地时再反击，八路军、新四军不打入它的后方；另一种是政治和军事上同时进攻。毛泽东认为这两种方案各有利弊，采用前一种方案，政治上占上风，但军事上将被国民党构筑的纵深封锁线围困，将来出不去而受日、蒋两军严重夹击，危险也是很大的。采用后一种方案，军事上能制机先，不被封死，但是，人民不了解，政治上不利。究竟采取哪一种方案？毛泽东并没有立刻下最后的决心。十一月一日，他电告周恩来：“究采何方案，我们尚在考虑，亦请你们提出意见。”（33）
十一月二日，毛泽东又电告周恩来：“中央几次会议都觉此次反共与上次不同，如处理不慎，则影响前途甚大。故宣言与指示拟好又停。”（34）
十一月二日，中共中央书记处讨论周恩来十一月一日来电，来电提出“还是用朱、彭、叶、项名义通电答复何、白”（35）的建议，并反映中间势力迫切“望我们让步，以缓和破裂”（36）的情况。书记处会议决定采取表面和缓、实际抵抗的态度，宣言暂时不发，只发一简要的对内指示及答复何白皓电。毛泽东在同日给周恩来的电报中说：“此次反共是国民党发动的，投降危险是严重的，但各中间派纷纷议论揣测，我们在时机没有成熟以前不拿出积极办法，稍等一下再说话不迟。现距何白皓电限期尚有二十天，拟日内拟好复电，待十号左右拍发，不必复得太早。”（37）第二天，毛泽东、朱德、王稼祥致电叶挺、项英：“何应钦、白崇禧皓电，中央决定用朱、彭、叶、项名义答复，采取缓和态度，以期延缓反共战争爆发时间。对皖南方面，决定让步，答应北移。”（38）同时，毛泽东仍作着两手的准备。同一天，他给周恩来的电报中说：“我们现在是两面政策，一面极力争取好转避免内战，一面准备应付投降应付内战，而把重点放在应付投降应付内战方面，方不吃亏，方不上蒋的当。立即准备对付黑暗局面，这是全党的中心任务。有了这一着，就不会重蹈陈独秀的覆辙了。”（39）
十一月九日，毛泽东起草的以朱、彭、叶、项名义复何、白电（通常称为“佳电”）经过反复斟酌后定稿。电文态度严正而坚决，措词委婉而恳切。首先叙述了八路军和新四军四年以来在抗战中取得的战绩，以表明“遵循国策、服从命令为捍卫民族国家奋斗到底之决心”。然后就行动、防地、编制、补给、边区、团结抗战之大计这六个方面，对皓电的无理指责作出明确答复。
防地问题是皓电的中心内容，强令八路军和新四军限期北移。佳电对华中敌后各部请求免调的理由，列举了四点。一、“华中敌后各部，多属地方人民反抗敌寇保卫家乡而组织者，彼等以祖宗坟墓田园庐舍父母妻子所在，欲其置当面敌军奸淫焚掠之惨于不顾，远�