勋贤并进。如此则人春自励，多士盈朝，将相得人于上，守令称职于下，陛下端拱无为而天下治矣。夫天下，犹重器也。器之安危，置之在人。陛下诚欲措天下于泰山下安基，宗社于磐石之固，可不以求才为急务乎！《诗》曰：“济济多士，文王以宁，”其斯之谓欤！
抑臣又闻，凡人臣进深计之言于上，自古为难。昔汉贾谊当文帝治平之世，建言诸侯强大，将不利于社稷，譬犹抱火厝之积薪之下，而寝其上，火未及然，因谓之安，安上全下之计，莫若众建诸候，而分其力，可谓切中时病。然举朝皆以谊言为过，故帝虽嘉之，而不能用。逮景帝之世，七国连兵，几危汉室，谊之言始验于此矣。董仲舒当武帝穷兵黜武之时，重敛繁刑之际，一踵亡秦之覆辙，唯崇尚虚文，而欲求至治，仲舒以为宜更化，而不更化，虽有大贤大能善治，譬之琴瑟不调当更张，而不更张，虽有良工不能鼓，又言临渊羡鱼，不如退而结纲，临政愿治，不如退而更化，可谓深识治体矣。然当时皆以其言为迂，故帝虽纳之，而不果行。逮至季年，海内虚耗，户口减半，帝于是发仁圣之言，下哀痛之诏，仲舒之言始验于此矣。向若文帝早从贡谊，武帝早用仲舒，其祸乱之极，必不至此。汉之为汉，又岂止如是而已哉。洎乎有唐驭宇，太宗皇帝清明在躬，以纳谏为心，而魏征之伦，耻其君不及尧、舜，是以知无不言，言无不听，听无不行，故能身致太平，比功较德，优迈前主矣。
臣诚才识驽钝，不足以比拟前贤，如霄坏泾渭，固自有间，然于遭逢圣明，诚诚恳恳，志在纳忠，其义一也。臣清以人身之计言之，冬之祁寒，夏之甚暑，此天时变于上者也，在修人事以应之，故祁寒则衣裘，甚暑则服葛，非人情恶常而好变也，盖亦理势当然，不得不尔，期于康宁其身而已矣。国计安危，理亦如此。臣愚切谓三本之策，若施之于祖用武之世，有所未遑；行之于陛下守文之时，诚得其宜。此天下之公论，非臣一人之私意也。
书上，事虽未能尽行，时论韪之。六年，以提刑按察司兼劝农使，迁祜为山东东西道提刑按察使。时中书、尚书二省并立，世厌其烦，欲合为一，集大臣议之，祜还朝，特命预其议。阿合马为书平章政事，欲奏中书右丞相安童为太师，因罢中书省，惧祜有异同，许以祜为尚书参知政事。及入议，祜极言中书政本，祖宗所立，不可罢；三公古官，今徒存虚位，不须设。阿合马怒其忤已，除祜佥中兴等路行尚书省事。西凉隶永昌王府，其达鲁花赤乃总管为人诬构，王欲悉致之法，祜力辩其冤。王怒甚，祜执议弥固，王赤寻悟，二人皆获免，持祜泣曰：“公再生父母也。”
朝廷大举代宋，遣祜佥山东民军，民闻祜来，皆曰：“陈按察来，必无私。”于是逃匿者皆出。应期而办。十二年，授南京总管，兼开封府尹。属吏闻祜至，多震慑失措，祜因谓曰：“何必若是。前为盗跖，今为颜子，吾以颜子待之；前为颜子，今为盗跖，吾以盗跖待之。”由是吏知修饬，不敢弄法。
十四年，迁浙东道宣慰使。时江南初附，军士俘温、台民数千口，祜悉坪还之。未几，行省榷民商酒税，祜请曰：“兵火之余，遣民宜从宽恤。”不报。遣祜检覆庆元、台州民田。及还至新昌，值玉山乡盗起，仓猝不及为备，中流矢而卒，年五十六。赠推忠秉义全节功臣、江浙等处行中书省左丞，追封颍川郡公，谥忠定。父老请留葬会稽，不得，乃立祠祀之，祜能诗文，有《节齐集》。
三子：夔，芍陂屯田万户，在扬州闻祜遇盗死，泣请行省，愿复父仇，擒其贼魁，戮于绍兴市，累迁朝列大夫、庆元路治中：皋、姡В允桃撬就ㄊ律崛恕Ｋ锼悸场⑺记Ｋ悸诚众橥吞锿蚧Аｌ锏芴煜椤�
思谦，少孤，警敏好学。天历初，丞相高昌王亦都护举思廉，时年四十矣。召见兴圣宫。明年，授典宝临经历，改礼部主事。首言：“教坊、仪凤二司，请并入宣徽，以清礼部之选。其官属，不当与群臣并列朝会，宜置百官之后，大乐之前。”诏从之，而二司隶礼部如故。
至顺元年，拜西台监察御史，条上八事：一曰正君道，二曰结人心，三曰崇礼让，四曰正纲纪，五曰审铨衡，六曰励孝行，七曰纾民力，八曰修军政，先是，关陕大饥，民多鬻产，及归皆无地可耕，思廉请听民倍值赎之，使富者收兼入之利，贫者获已弃之业。从之。监察御史李扩行部甘肃。金州民刘海延都，其男元元，自称流民王延禄，非海延都之子，告海延都掠其财。扩听之。酷刑拷其父。思谦劾扩逆父子之伦，坏朝廷之法。遂抵扩罪。
明年，迁太禧宗禋院都事。九月，拜监察御史，首言：户部赐田，诸怯薛支请海青、狮、豹肉食，及局院工粮，好事布施，一切泛支，较之至元三十年以前增数十倍，至顺元年经费缺二百三十九万余锭，宜节无益不急之费，以备军国之用。”又言：“军站消乏，佥补则无殷实之户，接济则无羡余之财，倘有征行。必括民间之马，苟能修马政，亦其一肋也。今西越流沙，北际沙漠，东及辽海，地气高寒，水甘草美，无非牧养之地，宜设群牧使司，统领十监，专治马政，并畜牛羊。”又言：“铨衡之弊，入仕之门太多，黜陟之法太简，州郡之任太淹，京朝之职太速。设三策以救四弊：一曰至元三十年以后增设衙门冗滥不急者，从实减并，其外有选法者并入中书；二曰参酌古制，设辟举之科，令三品以下各举所知，得才则受赏，失实则受罚；三曰古者剌史入为三公，郎官出宰百里，盖使外职识朝廷治体，内官知民间利病，今后历县尹有能声、善政者，授郎官，御史历郡守有奇才异绩者，任宪使、尚书，其余各验资品通迁，在内者不得三考连任京官，在外者须历两任乃迁内职，凡朝缺官员须二十月之上方许迁除。”帝俞其奏，命中书议行之。时有官居丧者，往往夺情起复，思廉言：“三年之丧，谓之达礼，自非金革，不可从权。”遂着于令。诏起报严寺，思廉曰：“兵荒之余，当罢土木，以纾民力。帝惮曰：“此正得祖宗立台宪之意，继此事有当言者无隐。”赐缣帛旌之。未几迁右司都事。
元统二年五月，转兵部郎中。十一月，改御史台都事。后至元年，出为淮西道廉访副使，期月引疾归。六月，召为中书省员外郎，上言：“强盗但伤事主者，得死罪，故杀，从而加功者，与斗而杀人者例，杖一百七十下，得不死，与宰牛马之罪无异。是视人与牛马等也。法应加重，因奸杀夫，所奸妻妾同罪，律有明文，今只坐所犯，与律不合。”事下刑部议，皆为改定。
至正元年，转兵部侍郎。丁内艰，服除，召为右司郎中。岁凶，盗贼蜂起，剽掠州县。思廉白于执政，当竭府库以赈贫民，分兵镇抚中夏，以防后患。不从。后卒如思谦言。
五年，参议中书省事。转刑部尚书，改湖广廉访使。八年，迁淮东宣慰司都元帅。九年，迁浙西廉访使、湖广行中书省参知政事。辞。十一年，改淮西廉访使。寻召入为集贤侍讲学士，修定刑律。十二年，拜治书侍御史。明年，擢御史中丞。思谦以年近七十，上章告老，不允，特旨进荣禄大夫，仍御史中丞。入谢，感疾，明日卒。赠宣猷秉宪佐治功臣、翰林学士承旨、荣禄大夫、柱国，追封鲁国公，谥通敏。
天祥，字吉甫。少隶军籍，善骑射。中统三年，李璮叛，河北河南宣慰司承制授天祥千户，屯三汉口，以遏宋兵。事平，罢归。初，天祥未知学。祜不之奇也。别数岁，献所为诗于祜。祜疑假手他人，及与语。出入经史，大为嗟异。
至元十年，起为郢、复州等处招讨司经历，从大兵渡江，论军事，深为行省参政贾居贞所重。
十三年，兴国军以籍兵器倡乱，行省命天祥权知军事。父老上谒，天祥谕之曰：“扞卫乡井，诚不可无兵，任事者籍而收之，操持过急，故致乱尔。今令汝辈，权置兵仗以自卫，何如？”民皆称便。乃白其事于行省曰：“镇遏奸邪，当实根本，若内无备御之资，则外生窥觎之衅，此理势必然者也。推此军变乱之故，正由当时处置失宜，疏于外而急于内。凡在军中者，寸铁尺杖不得在手，遂使奸人得以窃发，公私同被其害。今此地再经残破，单弱至此，若犹相防而不相保信，岂惟外寇可忧，第恐舟中之人皆敌国矣。莫若推赤心于人，使戮力同心，与均祸福，人则我之人，兵则我之兵，靖乱止奸，无施不可。惟冀稍加优容，然后责其必成之效。”行省许以便宜处置。
凡天祥所施设，皆合众意，由是流移复业，以至邻郡之民来归者相继。分宁盗起，谍者至，吏请捕之，天祥曰：“彼以官吏贪暴故叛，今我一军三县，官无侵渔，民乐其业，使之告其徒党，则谍者反为我用矣。”遂一无所问。
居岁余，诏改本军为路，有代天祥为总管者，变更旧政，天祥去未久而兴国复乱，寿昌府及大江南北诸城，多乘势杀守半岛以应之。时方改行省为宣慰司，参政忽都帖木儿、贾居贞，万户郑鼎为宣慰使。鼎帅兵讨之，至樊口溺死。贼遂声言攻阳罗堡，鄂州大震。忽都帖木儿恇怯不敢出兵，天祥言于居贞曰：“阳罗堡依山为垒，素有严备，彼若来攻，我之利也。且南人轻进易退，官军凭高据险，出精兵击之，必获全胜。”居贞深然之，乃引兵伏于青山，贼至，果为官军所败。复遣天祥权知寿昌府事，授兵二百人。乱民闻官军至，皆依险自保。天祥以众寡不敌，遣人谕以祸福，使各归田里，惟擒其渠魁毛遇顺、周监斩于鄂州市，得金二百两，询知为鄂州贾人物，召而还之。贼党王宗一等十三人，亦就擒，以冬至日放还家，约三日归狱，皆如期而至，白宣慰可尽纵之，由是无复叛者，而姓为立生祠。
二十一年三月，拜监察御史。会史丞卢世荣以掊克聚敛权倾一时，御史中丞崔彧言之，帝怒，欲致之法，世荣势焰益炽。左司郎中周戭因议事有可否，世荣诬以沮法，奏令杖一百，然后斩之，百僚震慑，无敢言者。二十二年四月，天祥上疏极论世荣奸恶曰：
卢世荣以商贩所获之资，趋附权臣，营求入仕，舆赃辇贿，输送权门，所献不充，又别立欠少文券银一千锭，由白身擢江西榷茶转运使。专务贪饕，所季赃私，动以万讲。其隐秘者固难悉举，惟发露者乃可明言，凡掊取于人及所盗官物，略计：钞以锭计者二万五千一百一十九，金以锭计者二十五，银以锭计者一百六十八，茶以引计者一万二千四百五十有八，马以匹计者十五，玉器七事，其余繁杂物件称是。已经追纳及未纳见追者，人所共知。
今不悔前非，狂悖愈甚，以苛刻为自安之策，以诛求为干进之门，而又身当要路，手握重权，虽位在丞相之下，朝省大政，实行专之。早犹以盗掌阿衡之任，不止流殃于当代，亦恐取笑于将来。朝廷信其虚诳之说，俾居相位，名为试验，实授焉权。校其所能，败阙如此。考其所行，毫发无称。此皆既往之真迹。可谓已试之明验。若谓必须再试，只可叙以他官，宰相之权，岂宜轻授。夫宰天下，譬犹制锦。初欲验其能否，先当试以布帛，如无成效，所损或轻。今捐相位以试验贤愚，犹捐美锦以较量工拙，脱致隳坏，悔将何及。
国家之与百姓，上下如同一身，民乃国之血气，国民之肤体。未有耗其血气，能使肤体丰腴者。是故民富则国富，民贫则国贫，民安则国安，民困则国困，其理然也。或鲁哀公欲重敛于民。问于有若，对曰：“百姓足君孰与不足；百姓不足，君孰与足。”以此推之，民以赋轻而后足，国以民足而后安。《书》曰：“民为邦本，本固邦宁。”历考前代，因百姓富足以致乱，百姓困穷以致治，自有天地以来，未之闻也。夫财者，土地所生，民力所集，天地之间岁有常数，惟其取之有节，故其用之不乏。
今世荣欲以一岁之期，致十年之积，广邀增羡之功，不恤颠连之患。视民如仇，为国敛怨。果欲肆意诛求，何所不得。然其生财之本既已不存，敛财之方复何所赖？将见百姓由此凋耗，天下由此空虚，安危利害之机，有不可胜言者。
计其任事以来，百有余日。今取其所行与所言，已不相副者，略举数端：始言能令钞法如旧，钞愈虚耗；始言今百物自贱，物愈腾跺；始言课程增添三百万锭，不取于民而办，今却迫胁诸路官司增数包认；始言能令民快乐，今所措置，无非败法扰民者。若不早有更张，须其自败，犹蠹虽除去，木病亦深，始嫌曲突徙薪，终见焦头烂额，事至于此，救将何及？
臣亦知阿附权要则荣宠可期，违忤重臣则祸患难测，缄默自固，亦岂不能！正以事在国家，关系不浅，忧深虑切，不得无言。
奏上，世祖遣使召天祥与世荣俱至上都，面质之。比至，即日缚世荣于宫门外。明日入对，天祥于帝前再举其未及言者，帝称善，世荣遂伏诛。五月，朝廷录天祥从军渡江及平兴国、寿昌之功，擢吏部郎中。
二十三年四月，除治书侍御史。六月，命理算湖北湖南行省钱粮。天祥至鄂州，即上疏劾平章要束木凶暴不法。时桑哥窃国柄，与要束木姻党，诬天下以罪，欲杀之，系狱几四百日。二十五年春正月，遇赦得释。二十八年，擢行台侍御史。未凡，以疾辞归。三十年，授燕南河北道廉访使。
元贞元年，改山东东西道廉访使。山东盗起，诏求弭盗方略。天祥奏，所拟事条，皆切于时用。执政颁行诸路，由是群盗屏息。平阴县女子刘金莲，假妖术惑众，所至官为建神堂，愚民奔走事之。天祥谓同僚曰：“此妇以神圣惑众，声势如此，若复有狡狯之人辅之。仿汉张角、晋孙恩之所为，必成大害。”遂命捕系之杖于市，自此妖妄平息。天祥言山东宣慰司官冗宜罢，因劾宣慰使贪暴螅е沃钍拢惶Ｋ烊温侵啊�
大德三年六月，迁河北河南廉访使，以疾不起。六年，拜江南行台御史中丞。上疏论征西南互事，曰：
兵有不得已而不已者，亦有得已而不已者。惟能得已则已，可使兵力日强，以备不得已而不已之用，是之谓善兵者也。去岁，行省右丞刘深远征八百媳妇，此乃得已而不已之兵也。彼荒裔小邦，远在云南之西南又数千里，人皆顽愚无知。取之不足以为利，不取不足以为害。
深欺上罔下，帅兵伐之，经过八番，纵横自恣，恃其威力，虐害居民，中途变生，所在皆叛。深既不能制乱，反为乱众所制，军中乏粮，人自相食，计穷势蹙，仓皇退走，弃众奔逃，仅以身免。朝廷再发陕西、河南、江西、湖广四省兵，使刘二霸都总督，以图收复叛地，湖北、湖南大起丁夫，运送军粮，至播州交纳，其正夫与担负自己粮食者，通计二十余万，正当农时，兴此大役，驱愁苦之人，往反返数千里中，何事不有。或所负之米尽到，固为幸矣。然官军数万止仰今次运米，自此以后，又当如何？
比问西征败卒及其将校，知西南远夷之地，重山复岭，陡涧深林。军行径路在于其间，窄处仅容一人一骑，上如登天，下如入井，贼若乘险邀击，我军虽众，亦难施为。又毒雾烟瘴之气，皆能伤人。群蛮既知大军将至，若阻要害以老我师，进不得前，旁无所掠，士卒饥馁，疫病死亡，将有不战自困之势，不可不为深虑也！
且自征伐倭国、占