一一三、宝延大战 二（）
就在大家还在相互打听消息时，大家等来了交易所关于宝安股份通过宝安沪市分公司在二级市场增持延中股份5以上的消息，根据《股票发行与交易管理暂行条例》的要求，现予以公告，下午恢复正常交易。
大家都奇怪这么重要的消息，为何延中股份盘中只停牌15分钟？后来叶子峰知道，他们在得到骆轻雪的提醒，在复盘时，发现宝安沪市分公司持有延中股份已经超过5的举牌红线，不得不向交易所通报。
梁国泰是现任延中股份的总经理，他有午休的习惯，在他的办公室隔壁有一间休息室。这天中午，梁国泰正在休息，被一阵急促的敲门声惊醒。
敲门的是公司董秘，董秘告诉他，刚才接到宝安公司通报，他们在二级市场对我们公司发起了收购，现在增持数量已经达到了5的收购红线。
“什么？在二级市场收购我们公司？是那一家公司？他们为什么收购我们公司？”梁国泰听了的点懵。
“通报上写的是宝安沪市分公司。它的总公司是深市宝安股份公司，也是一家在深市交易所上市的企业。它们现在持有我们公司股份已经超过了5。”
“它们想干什么？”梁国泰用手指敲着老板桌，沉思道。
“有二种可能，一种是冲着控股股东地位来的，毕竟我们是深沪二市为数不多的全流通的股份公司。别一种可能是进行财务投资。”董秘分析道。
“你认为那一种可能性大？”梁国泰问。
“第一种情况非常大，因为我们是全流通股份公司，做为第一大股东，我们持有股票的比例并不高，这样就为收购打下了伏笔。如果只是做财务投资，年分红高的绩优股才是首选，而不应该是我们公司。”
“通知在沪的董事马上回公司开会。”梁国泰让董秘马上去安排。
董秘走后，梁国泰坐在沙发里，用拇指揉搓着太阳穴，陷入了沉思。
作为延中股份公司总经理，梁国泰伴随着延中股份经历了公司的风风雨雨。他从黑龙江插队返城后，因为以前有在军垦农场跑供销的经历，就被延中工业看中，负责公司供销工作。那时的延中工业晒图机在全国销路很好，一年纯利润能达100万，是当时沪市出名的街办公司。
后来，随着延中公司发行股票，融资上市，延中工业更名为延中股份，成为了沪市老八股之一。而梁国泰也由一名供销负责人逐步成长为公司的总经理。
这份感情和心血，不是一个外人能理解的。
所以，当梁国泰听到有人在二级市场收购自己的公司，这种下山摘桃子的行为，他感到离奇地愤怒。
会议在总经理会议室举行。与会的董事们听说有一家深市企业，跑到沪市来收购自己的公司，都和梁国泰一样感到非常愤怒，这手是不是伸得太长了？捞过界了？
但因为宝安沪市分公司通报持有延中股份5的股份，与实际控股的第一大股东延中实业公司持有的股份，还有一定的差距。大家并不知道，这家宝安沪市分公司是冲着控股地位而来？还是一种财务投资行为？这些只有等待后续事态明朗化之后才能知道。
大家在表达自己的愤怒之后，并没有更好的办法。最后，与会董事大家一致决定，首先公司将这一情况向延中股份的主管部门反映。第二，以公司的名义，发布通告，以达到敲山震虎的效果。
公告称，本公司密切关注宝安沪市分公司通过二级市场收购本公司股份的事宜。我们欢迎大家对延中股份的投资，但必须合规合法，我们将根据事态的发展，采取相应的措施，以保护广大投资者的合法利益。
下午，在交易所的公告中，延中股份复牌跳空上涨，以14。25元开盘，较收盘前大涨1。76元。其它三无板块连袂走强，带动相关收购概念集体上涨，大小飞、兴业股份、海鸟股份、宝安股份涨幅居前，就连苏三山这只伪收购概念股都收窄了跌幅。
延中股份盘中最高上涨到19。99元，当天报收15。68元。振幅高达70。成交量也急剧放大。
收市之后，大家又看到了延中股份发布的声明。大家纷纷猜测宝安股份这次在二级市场的收购是冲着做控股股东去的？还是一次普通的财务投资？
如果宝安股份这次在二级市场上的收购行为，是冲着做延中股份控股股东去的，从延中股份发布的声明来看，延中股份现有控股股东决不会坐以待毙。那么一场收购与反收购大战就会在二级市场打响，这无疑对股价会起到刺激作用，延中股份股份将继续上涨。
如果只是一次普通的财务投资，延中股份现有的股价，无疑已经充分的得到了反映。毕竟大家还没有从苏三山虚假收购的阴影中走出来。
但所有的猜测和争论，都要等到宝安股份是否还会在二级市场上进行收购，才能作出判定。但对于处于连续下跌死寂般股市来说，这个消息无疑是一个重磅*，引爆了三无板块，带动沪市指数的上扬。
“从延中股份的声明来看，延中股份不会坐以待毙！他们也是在试探宝安股份的态度。现在宝安沪市分公司只在二级市场上增持了5的股份，如果宝安股份陆续公布增持数量，接近或超来延中股份原控股股东的数量时，延中股份一定会采取措施，进行反击。”叶子峰看着延中股份的声明对骆轻雪说。
“难道他们会进行反收购？还是实施毒丸计划？在绝对的实力面前他们的选项不多。”骆轻雪说。如果在米国，通常采取的就是实施毒丸计划，在市场上阻止这种敌意收购。
“延中股份进行实质性反收购的可能性很小，因为反收购必须拿出大量的真金白银。如果不出意外，宝安股份不会只通过一家公司在二级市场上增持延中股份的股票，其它关联公司持有的数量说不定已经达到或接近5的红线了。延中股份的股价也从8元出头，涨到现在的15。68元收盘，涨幅已近一倍。
如果这时候延中股份在二级市场上进行反收购，必将引起股价大涨，就算延中股份有这种实力，但成本已完全不划算。而宝安股份因为在二级市场上收购的成本较低，当股份大幅上涨时，进可谋求控股地位，退可进行财务投资，获取大幅投资收益。对于宝安股份来说，这是一场进可攻，退可守的收购”。叶子峰分析道。
叶子峰不知道，当宝安股份董事长杜政寻求与珺安证券合作时，杜心伟就是这样分析给杜政听的。
当时，杜心伟告诉杜政，如果延中股份股价涨到15元，以15元计算，延中股份进行反收购，在二级市场上每收购1的股票，就要耗资1千5百万现金，如果增持5的股份，那则是7千5百万现金，我们分析其财务报表，延中股份完全没有这么大的实力，从二级市场上进行反收购。更何况，二级市场上的股价还是动态的，如果延中股份进行反收购，15元的股价绝对是挡不住的。
杜心伟给杜政吃了定心丸，认为这笔收购只挣不赔。杜政最终拍板发起了这次收购。
一一四、宝延大战 三（）
骆轻雪非常赞同叶子峰的分析，就是在米国，实质性反收购案例也比较少，如果在二级市场上实施反收购，一、是第一大股东必须具有绝对实力。二、是第一大股东持有股份数量，距绝对控股数量差距不大。而象这种优质公司，在市场上，对其发起收购的可能性很小。更多的是对其参股，进行财务投资。
象延中股份，第一大股东持股数量才占总股本的16。8，距安全系数较高的控股比列30，还差近14。如果这14的股份在二级市场上与收购方抢筹，延中股份的股价绝对不是现在这个价格，那资金成本将非常高昂。更何况延中股份根本不具备这个实力。
在米国，面对这种敌意收购，更多的是实施毒丸计划。
毒丸计划是米国著名的并购律师马丁？利普顿在1982年提出来的。它的正式名称是“股权摊薄反收购措施”。1985年米国特拉华法院判决其合法化，从此毒丸计划在米国证券市场开始盛行。
毒丸计划就是当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其在当收购方收购的股份已经达到10—20时，公司控股股东为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票份额得到稀释，同时也增加了收购成本，从而让收购方无法达到控股的目的。
骆轻雪在米国念书的时候，就研究过克朗？兹拉巴公司与戈德史密斯的收购案，当时，克朗？兹拉巴公司为了抵御收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权；三是宣布公司高管离职，公司必须支付离职工资及退休金。
在克朗？兹拉巴公司的毒丸计划前面，戈德史密斯选择了明修栈道，暗踱陈仓的策略，最终才获得对公司控股权。
“难道他们会实施毒丸计划？”骆轻雪对这种可能提出置疑。
“绝对不会。前些时间大家都在大讨论，企业姓资还是姓社的问题。如果延中股份实施毒丸计划，它在稀释收购方的股票份额的同时，也会稀释国资委的股票份额，这样就会造成国有资产的流失，在这敏感的时期，就算延中股份想实施毒丸计划，它的上级主管部门都不会同意。”叶子峰非常肯定地说。
“那他们会采取什么措施？”骆轻雪有的点好奇。
“首先延中股份会虚张声势，这叫输阵不输势。再寻找宝安股份在收购过程中的瑕疵，然后揪住这些瑕疵不放。甚至要上升到法律层面。这样，给宝安股份、市场和管理层持续施加压力。最后管理层不得不出面干预，处理这件事情。这应该是延中股份后续的手筋”。叶子峰分析道。
“收购程序的瑕疵？”
“对，宝安股份在收购上一定存在瑕疵。今天他们才公告，通过宝安沪市分公司在二级市场增持延中股份到达了5。这应该只是表面上的，暗地里他们不知道已经增持了多少？这从延中股份连续上涨11天和每天的高换手率来看，他们至少已经增持了10—12左右的股份了。但他们却没有公告。但愿他们这些增持帐户，不是关联的帐户。如果都是通过行为一致人进行增持，超过了5的股份而没有公告，这就是瑕疵。这样就会被延中股份死死揪住不放，宝安股份就失去了后续手段。”叶子峰说。
事情和叶子峰分析的如出一辙。
第二天，延中股份因刊登公告，停牌半天。公告称，宝安股份旗下的子公司沪市宝安、华东保健、宝灵电子通过二级市场增持延中股份479万股，占延中股份总数的15。89。其持有的股份数量已非常接近延中股份第一大股东数量。只要宝安股份还在二级市场继续增持，就会轻松超过原有的第一大股东，而成为延中股份的控股股东。
“出问题了，这已经不是瑕疵了，而是问题。程序出了问题！”当叶子峰看到宝安股份的增持公告，就知道事情比自己想象的要严重。
“奇怪了，难道杜经理他们没有和宝安股份协调好？”骆轻雪也很纳闷，这是一个很低级的错误，通过三家全资子公司增持一家上市公司股份到了15。89才公告，这是一个多大的错误？对于珺安证券投资部人员来讲，这是一个完全不应该发生的事实。
其实，叶子峰和骆轻雪都误会杜经理和珺安证券投资部门了，他们实行的战略就是利用宝安股份通过二级市场收购延中股份的契机，实现叶子峰提出来的“制造热点，围魏救赵，有序撤离。”的方案。他们与宝安股份也只是咨询的关系，只对这种收购的可行性进行分析。最终的收购方案和细节都是宝安股份自己制订和实施。
对于杜经理来讲，宝安股份在二级市场上收购延中股份的计划，只是自己想瞌睡的时候，送过来的枕头而已。他的终极目的就是让珺安证券从那无望的护盘行动中体面的退出。所以，在外界看似热闹的宝延收购大战，只不过是一个摆在台面上的局中局罢了。
“如果这样的话，延中股份一定会抓住这个程序上的问题不放。那宝安股份入主延中股份管理层的难度将大幅增加。”叶子峰想不明白的事情也就不多想，他只梳理将来可能发生的事情。
“如果真的这样，结果一定和宝安股份收购的目的会有落差。”骆轻雪也比较赞同叶子峰的分析。
“从一开始想通过收购一家上市公司，达到入主管理层的目的，到最后不得不变身为财务投资者，这个落差不是一般的大。但最后，当事态扩大之后，也只有无奈地接受这个结果。”叶子峰给宝延收购大战出了一个结果。
而事情最后发展和叶子峰预判的几乎一模一样。管理层出面干预，宝安股份推荐的人员只是进入董事会，却没有获得实际管理决策权，这场华夏证券史上第一次真正意义上的收购大战，最终演变成一次财务投资，但宝安股份这次收购的股权，在未来的时间里，给它带来了不菲的收益。
二级市场上，随着宝安股份对延中股份的增持公告，延中股份股价出现高开，最高上冲至17。10元，收市时股价报收于16。56元，涨幅近6，成交量较前一日约有萎缩。而其它的三无板块和收购概念股，却涨势如潮，大小飞，兴业股份，海鸟股份等概念股涨势强劲，就连因收购延中股份的宝安股份也成了深市的明星股票，出现了强势上涨。
延中股份从最低价8元多，上涨到现在的16。56元。涨幅已达一倍，这在弱势行情里，已经非常显眼了。因为前期延中股份的股价在二级市场上，已经有了充分的反应。所以，在宝安股份对延中股份的收购公告公布之后，延中股份在盘中也只是出现了小幅上涨，在k线图上收出一根高开十字阳星。市场在等待延中股份控股股东的反应，是反收购？还是将控股地位拱手相让？
如果是在二级市场进行反收购，则这场收购大战好戏才刚刚开场。如果是将控股地位拱手相让，那二级市场上的炒作就此落下帷幕。
而叶子峰持有的股票并没有急于抛售，他认为，延中股份的控股股东绝不会束手就擒，就算在二级市场上没有实质性动作，但也不会输了气势，这叫输阵不输势。更何况，如果管理层的介入，必将给这次收购带来变数。叶子峰等待的就是那一刻，再出手抛售持有的股票。
一一五、宝延大战 四（）
一大早，董秘就向梁国泰报告交易所的公告，宝安股份在二级市场上通过三家全资子公司增持公司股份达15。89的消息。
这个持股比例已经非常接近第一大股东持股数量。宝安股份的狼子之心，已昭然若揭。
“该来的终于来了。通知肖律师来我的办公室。”梁国泰吩咐董秘道。
肖律师是律师事务所的专业律师，上次董事会讨论宝安股份收购公司事宜，因为董事会成员对这种事情没有任何经验。当时，董事会制订了二个暂时性决议，一：将宝安股份收购公司股份事宜向上级主管部门汇报。二：发表声明。但后来，梁国泰觉得这件事需要有专业的人士来指导，于是，通过关系找到了律师事务所的肖律师，在咨询了肖律师之后，梁国泰决定聘用肖律师为公司法律顾问，及时处理公司相关事宜。
肖律师来到公司，对交易所的公告进行了仔细地研究，最后向�
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