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孙连仲在台儿庄的口袋阵地部署，是以第31师防守台儿庄主阵地，第30师与第110师在台儿庄以西，第27师与独立第44旅在台儿庄以东，分别建立阵地。
在这个口袋阵中，孙连仲部能否吸引日军深入，以及日军进入后能否抵挡得住其一波波的攻击，至关重要。如果不能诱敌进入，则达不到围歼的目的；如果敌军深入后，阵地被日军击溃，被日军攻克台儿庄，后果则更为严重，第5战区的整个局势将会一败涂地。而对于汤恩伯部来说，其责任在于收紧口袋，切断日军补给线，只要补给线被切断，进入口袋阵的日军战斗力则必下降，而我包围之军则可将其合击歼灭。
按李宗仁的计划，汤恩伯部在津浦线作微弱抵抗后，让开正面退入抱犊岗东南的山区，日军不出李宗仁所料，舍汤恩伯军团而不顾，尽其所有，沿津浦路临枣支线而下，直扑台儿庄。3月23日，日军由枣庄南下，在台儿庄北侧的康庄、泥沟地区与守军警戒部队接战。台儿庄战役正式打响。
血战台儿庄：日本现代军队的第一场大惨败
血战台儿庄
3月24日起，日军反复向台儿庄猛攻，与守军展开激战。日军炮火异常猛烈，守军阵地每日落炮弹六七千发之多，炮轰之后，便以坦克为前导，向守军阵地猛攻。守军以血肉之躯与敌之炮火和坦克相搏斗，至死不退。日军猛攻三昼夜，冲入台儿庄城内，敌我遂在台儿庄内作拉锯战，开展逐街、逐屋争夺战。为争一间屋子，常常相持二三日，伤亡官兵二三十人；为夺一小巷，往往要牺牲一二个连或一二个营。日军几度增援，曾经控制台儿庄四分之三的地区，并一度准备渡过运河，冲向徐州。但我守军拼死不退，孙连仲下令守城部队，即使全员战死，也绝不能撤退。为整饬军纪，鼓舞士气，孙连仲将作战不力的右翼旅长侯象麟撤职，交军法处，将左翼某营营长张某，枪毙于阵前。
正当孙连仲部与日军进行殊死的阵地争夺战时，在台儿庄北部外围战线上，正是汤恩伯部伺机而动的机会。3月28日，汤恩伯下令部队扎紧口袋，开始对深入台儿庄的日军进行合围。
此时矶谷才发现部队已陷入中国军队的包围之中，急调援兵增援。3月29日，从青岛而来的坂本支队急行军增援台儿庄日军，一下子冲到了汤恩伯部侧背，差一点把汤恩伯部反包围起来。此种情形下，汤恩伯命令重新打开口袋，命令第52军向东移动，让坂本支队进入台儿庄阵地。受困日军受到坂本支队的支援，开始激烈反攻，孙连仲部作战更加艰难。
4月3日，我军阵地只存南关一隅，日军电台称已将台儿庄全部占领。孙连仲向李宗仁报告，第2集团军已伤亡十分之七，请示暂时撤退到运河南岸，“让第二集团军留点种子，也是长官的大恩大德！”李宗仁告诉孙连仲，必须坚守到次日拂晓，如违抗命令，当军法从事。孙连仲回答：“绝对服从命令，整个集团军打完为止！”与李宗仁通话后，孙连仲亲自督战。死守最后阵地的池峰城再度请示准予撤退。孙连仲命令他：“士兵打完了你就自己上前填进去。你填过了，我就来填进去。有谁敢退过运河者，杀无赦！”
4月3日午夜，孙连仲部组织先锋敢死队数百人，分组对敌反攻，人自为战，奋勇异常，部分官兵手持大刀拚杀。日军仓皇应战，乱作一团，日军血战数日占领的台儿庄市街，竟为我一举夺回四分之三。
汤恩伯部让坂本支队进入台儿庄阵地，使李宗仁大感意外。李宗仁亲自找到蒋介石，要汤恩伯部立即投入战斗。蒋介石立刻打电话给汤恩伯，要他立刻投入战斗。这时汤恩伯部位于日军的后侧方，掌握攻击优势。在蒋介石的严令下，分兵三路攻击，至4月3日下午，移动到日军背后。这时候坂本支队发现，自己也陷入了中国军队的包围之中。
４月６日，坂本支队为了避免自己的部队遭到中国军队的围歼，决定独自向北撤退，而在台儿庄作战的濑谷支队，见援军突然后撤，而中国军队又再度合围，怕再战下去会全军覆灭，决定烧毁所有的重装备与补给，全力突围而逃。是日夜，我军全线实行夜袭，诱起了台儿庄附近全线的反攻。在这次反击中，台儿庄西面运河线上的第30师第110师等部，渡河由西面向敌背后的泥沟附近进攻，截断敌之后方联络线。汤恩伯军团主力从东面威胁敌侧。第3集团军曹福林军之一部，渡过微山湖从北面袭击峄县北方敌之后方交通线。4月7日，李宗仁下令所有参战部队，掌握日军溃退的战机，全力追击。日军仓皇逃奔，遗尸遍野，被击毁的各种车辆、弹药、马匹遍地皆是。矶谷师团率残部败退至峄县，已无反攻能力。台儿庄战役至此结束。
台儿庄战役，共歼日军1万2千余人，击落敌机3架，缴获步枪万余，机枪913挺，大炮127门，是中国军队抗战以来的一次空前的大胜利，也是日本建立现代化军队以来的第一次大惨败。台儿庄大捷传出后，举国若狂，抗战前途露出一线新曙光。全国各界，海外华侨，以至世界各地发来的贺电如雪片飞来，前来参观战绩的中外记者和慰劳团也大批涌到。
血战台儿庄：日本现代军队的第一场大惨败
李宗仁无意再守徐州
台儿庄大捷后，蒋介石不断调兵至徐州，意欲扩大台儿庄战果，第5战区部队达到60万之众。日军大败于台儿庄后，日本大本营已无法再考虑战略上的深入与分散问题了，所想的只是如何报复中国军队，以挽回其天下无敌的声誉。4月7日，日本大本营下令在中国所有日军部队，不惜一切代价，发动徐州会战，一定要在徐州捕捉到中国军队主力予以围歼。
对于蒋介石扩大战果的设想，李宗仁并不赞同。李宗仁一直主张抗日战争应是持久消耗战，尽量避免不必要的牺牲。早在淞沪会战时，李宗仁就建议蒋介石在淞沪作战应适可而止，保存力量实行长期消耗战。台儿庄战役后，李宗仁判断日军已向徐州合围。我数十万大军集中于徐州一带平原地区之内，正是日军机械化部队和空军的最好作战对象。此时我军只宜利用有利地形有利条件，与敌人进行运动战，若自不量力，与敌人作大规模的阵地消耗战，必蹈淞沪战场的覆辙。
蒋介石一再去电，要求李宗仁大胆用兵，彻底扫荡战场，攻击受困待援的日军，打击前来援救的日本先头部队。李宗仁既无意在徐州再战，对蒋介石的命令就一味采取敷衍态度，他思考的，是如何将数十万军队带出去。由于日军已对徐州形成四面合围之势，5月17日，李宗仁下令全线撤退。18夜我军放弃徐州。5月19日，日军华中派遣军的第13师团，首先攻入徐州，但这时徐州已是一座空城。我数十万大军，已全部脱离了日军的包围圈。日军连一个上尉都没有捉到，其击溃中国军队主力的迷梦再次破灭了。从这个意义上说，日军在徐州会战中失败了。
作为徐州会战的指挥者，李宗仁如此总结会战的意义：我军与日军精锐之师周旋5个月，充分发挥了以空间争取时间的战略计划，使我大后方有充分时间部署下一阶段的武汉大会战。在会战的最高潮时，还在台儿庄打了一个举世闻名的胜仗，把京沪战后敌军的一团骄气，打得烟消火灭，同时也冲淡了我方在南京失守后的悲观气氛，使长期抗战重露一线曙光，也延迟了汪精卫之流的卖国行动。
万家岭大捷——挥戈除小丑，弹落阵云黄
保卫大武汉
武汉地处江汉平原东缘，踞长江与汉水之间，是东西南北水陆交通的枢纽。南京失守后，国民政府虽宣布迁都重庆，但政府机关大部及军事统帅部仍在武汉，当局的党政军要人云集于此。主张抗战的中华民族解放行动委员会（又称第三党）、救国会等民主政党政团的领导人亦纷纷来汉。同时武汉驻有八路军办事处与新四军办事处，中共代表团的周恩来、王明、博古、董必武等领导人在武汉十分活跃。武汉成为抗战中枢和中国各派政治力量的聚集之所。日军大本营认为，攻占武汉，就可以摧毁抗日的最大因素国共合作势力，就可以控制中原，进而支配中国。因此，1938年6月15日的日本御前会议决定，迅速攻取武汉，迫使中国政府屈服，尽快结束战争。6月18日日本大本营正式下达以攻占武汉为目标的第119号作战命令和参谋总长第161号作战指示。而中国政府在淞沪会战后，正以武汉为中心，继续组织抗战。1937年12月13日，国民政府军事委员会制定的《第三期作战计划》提出：国军以确保武汉为核心，持久抗战，争取最后胜利。中国要保卫武汉，坚持抗战，日本要攻占武汉，结束战争，这就构成了当时中、日双方在战略上的一场决战。
“保卫大武汉”一时成为凝聚整个中华民族的响亮口号。
武汉当时事实上成了指挥抗战的中枢、全国救亡运动的中心和抗战文化的汇合点。各种群众救亡组织，总数不下百余个。沦陷区来到武汉的数以千计的作家、艺术家、文艺和文化工作者，空前团结，纷纷自动地投入动员民众、服务抗战的时代大潮。每逢“国耻”纪念日和节日，都有宣传活动；每次空战获胜，还有台儿庄大捷和“七七”抗战一周年，都举行了祝捷会或纪念会；还开展了“扩大宣传周”、“雪耻与兵役宣传周”、“抗战节约宣传周”等动员活动。此外，各种团体游行、街头演剧、义卖、捐物、献金活动等形式，无不激励着人们的斗志。由沙旅、尔东作词，郑律成作曲的《保卫大武汉》唱遍武汉三镇，歌中唱道：
热血沸腾在鄱阳，
火花飞迸在长江，
全国发出了暴烈的吼声，
保卫大武汉！
武汉是全国抗战的中心，
武汉是今日最大的都会，
我们要坚决地保卫着她，
像西班牙人民保卫马德里。
粉碎敌人的进攻，
巩固抗日的战线，
用我们无穷的威力，
保卫大武汉！
1938年7月7日抗战一周年时，国民政府军事委员会政治部第三厅发出“七七”献金的号召，得到了民众的踊跃响应，其规模与效果都是空前的。除了国民政府军政要员，中国共产党人，一般军人，一般市民、职员、学生、工人和农民之外，连车夫、小贩、孩童、难民、乞丐都纷纷解囊。由于献金踊跃，筹办者不得不增设多处献金台，并把时间从3天延长为5天，献金总额共达百万元以上。当时报纸上有文章评论：“这次武汉三镇轰轰烈烈的献金运动，其情形的热烈，不仅在中国历史上空前，恐怕在世界历史上也少有”。
1938年6月12日，日军波田支队在海军配合下攻陷安庆等地，揭开了武汉会战的序幕。为适应作战需要，国民政府军事委员会调整了战斗序列：除江防部队指挥系统不变外，将武汉卫戍总部改编为第9战区，辖第1、第2兵团，陈诚为司令长官，组成右翼兵团防守长江以南地区，阻敌第11军部队进攻；以第5战区部队组成左翼兵团，在李宗仁指挥下防守长江以北地区，阻敌第2军部队向武汉进攻。另以第1战区在平汉铁路郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下；第3战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路向粤汉铁路迂回。军事委员会的作战指导是重点立于外线，凭依长江两岸的丘陵、湖泊地区，机动作战，采取逐次抵抗、消耗日军，以空间换时间的方针。
在这场“保卫大武汉”的会战中，我军共部署14个集团军、10个军团和战区直属部队及海空军一部，约100万兵力。为攻占武汉，日军集结了14个师团、3个独立旅团、1个机械化兵团和3个航空兵团，加上海军舰艇140余艘，约35万兵力；日本连本土仅留的一个近卫师团，也待命随时增援武汉大战。4个半月时间里（1938年6月11日至10月25日），中日双方在皖、赣、豫、鄂四省数千里战线上鏊战，投入兵力之多，战线之长，时间之久，规模之大，是抗日战争中任何战役所不能比拟的。
万家岭大捷——挥戈除小丑，弹落阵云黄
万家岭：埋葬日军的“地狱谷”
日军的主攻方向是冈村宁次的第11军沿长江南岸地区的进攻。按作战计划，我第9战区之第1兵团薛岳部防守南浔线，并沿鄱阳湖沿岸配置兵力，以南昌为基地，防止日军进攻南昌及迂回长沙。薛岳把7个军的兵力部署在德安、瑞昌、庐山地区，摆下一个他自称为“反八字阵”的阵势，迎战冈村宁次的第11军。
薛岳，广东乐昌人，生于1896年，原名“仰岳”，取效法民族英雄岳飞之意。成年后，觉得不能只是敬崇岳飞，去“仰”字，并以岳飞自况。11岁，薛岳考入广东黄浦陆军小学，14岁，他加入了孙中山的同盟会。陈炯明叛变围攻总统府时，薛岳率官兵曾冒着枪林弹雨掩护宋庆龄安全撤离，深得孙中山嘉许。抗日战争中，薛岳屡立战攻，张治中称其为“百战名将”；1946年10月10日，美国总统杜鲁门授予薛岳一枚自由勋章，以表彰他对日作战的功绩。
7月23日，波田支队在九江东面的姑塘登岸，武汉会战由此正式开始。26日九江失守。武汉第一防御地带产生缺口，日军打开了进军武汉的第一道门。
波田支队继续沿长江西进，冈村宁次令第9师团之第6旅团跟进，8月10日，日军在瑞昌东北的港口登岸，向瑞昌进攻。24日瑞昌失守。
在西进日军进攻瑞昌的同时，第101、第106师团从九江沿南浔铁路南犯，进攻德安、南昌。第101师团突破守军第190师防线后，被阻于隘口东北附近。第106师团到达马回岭附近时，在金官桥一带遭到我军痛击，伤亡过半（约8000人），阵亡联队长2人，大队长4人。在得到杭州第22师团1个山炮联队的加强后，第106师团于9月中旬攻占马回岭；9月25日，向万家岭方向进攻。
第106师团属特设师团，是1938年5月间征召预备役人员临时组建的，师团长为松浦淳六郎中将，辖步兵第111旅团（下辖步兵第113、第147联队），第136旅团（下辖步兵第123、第145联队），骑、炮、工、辎重各一个联队。特设师团在人员数量上与现役师团无大差别，但质量差别较大。以一个步兵联队为例，特设师团内服现役的只有大队长、联队长及联队副官，其他中队长、小队长及士兵都为预备役或后备役。组建部队时，各部队长都从各部抽调，相互配合能力差，战斗力不强。金官桥一战，第106师团一度几乎失去战斗力，更使其落得日本第一弱师团的名声。
万家岭在江西德安境内，属赣西北幕阜山系。万家岭地区，重峦叠岭，地形复杂，山路崎岖，连驮马都不易通过。善于用兵的冈村宁次以弱旅第106师团深入该地区，无疑是一着险棋。
当发现第106师团孤军深入后，薛岳决定围歼该师团。蒋介石批准了薛岳的方案，并交代陈诚：这一仗至关重要，薛岳要什么你就满足他什么。10月1日，薛岳围歼第106师团的作战命令下达到各部：从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调来的第66军、第74军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师