日本兵，有的打瞌睡，有的在嬉闹，一副悠闲无事的样子。他们不知道，自己正在钻进八路军第115师的预伏地域。
第115师抓住战机，全线突然开火。两侧山坡上顿时弹如雨下。在第一轮枪声中，日军最前面的几辆汽车就被击毁，堵死了狭窄的出路，后边的汽车、大车、马匹等相互撞击，走不动了。骄横的日军遭到意外打击，不知所措。见此情景，林彪命杨得志、李天佑趁日军尚未清醒之际，赶快冲下山去，抢占公路对面的制高点。第685、第686两团随即向谷底发起猛烈的冲锋，将日军切割包围。
但被打懵的日军很快显示出它的战斗力，在失去指挥的情况下，自觉形成小组，3人一组，背靠背，与我军十几个战士拼杀。而一些班排一级的小股日军，居然很有战术意识地寻找我军薄弱环节，主动寻找有利战机。其中一股日军利用地形掩护悄悄接近我第685团一营的机枪阵地，突然发起进攻，竟然把我军的一个机枪排的阵地夺了过去。并且，被打晕的日军开始清醒过来，迅速集结，凭借汽车作掩护，运动着朝公路附近的制高点冲去。
战役结束后，林彪撰写了《平型关战斗的经验》一文。林彪指出：“敌人确是有战斗力的，也可以说，我们过去从北伐到苏维埃战争中还不曾碰过这样强的敌人”，日军“能各自为战，虽打败负伤了亦有不肯缴枪的。战后只见战场上敌人尸骸遍野，却捉不着活的”。日军的伤兵不但用武器继续顽抗，而且还经常徒手与八路军战士作战，他们用牙咬，用石头砸，用身体撞，但不把自己的性命留给八路军，而且也不想把自己的武器和其他装备留给八路军。他们很多人都把自己手中的武器毁掉，或砸碎，或炸毁。
第685团同敌人反复争夺制高点，掐住了日军一字长蛇阵的蛇头，这时张绍东的第687团在乔沟一线按住了蛇尾。
李天佑的第686团与日军在老爷庙一带展开了激烈的争夺。老爷庙一带是南低北高的山地，再往北是制高点老爷庙梁，谁占领了老爷庙谁就掌握了战场的主动权。第686团攻占老爷庙时，遭到日军集中射击，伤亡很大，其中第9连最后只剩下10余人。第686团冲上公路后又与日军扭杀在一起，经过惨烈的刺刀战才将日军制伏。但这时日军已经占领了老爷庙。万幸的是，日军还不懂山地战的特点，他们只以小股兵力占领制高点，而且没有配备强大火力。第686团调集3营和2营，多路突击，消灭了老爷庙上的日军。
在第685、第686、第687三团在乔沟一带与敌军激战时，杨成武独立团在驿马岭阻击着日军对平型关方向的增援。下午4时左右，独立团得到撤出阵地的命令。杨成武下令乘胜追击，意外地收复了涞源县城。
平型关战役，第115师经过浴血奋战，以伤亡近900余人的代价，歼灭日军1000余人，击毁汽车100多辆、大车200多辆，缴获九二式野炮1门、轻重机枪20多挺、步枪100余支、掷弹筒20多个，战马53匹，日币30万元，以及大量的食品及棉衣。日本1973年出版的《滨田联队史》记载：“汽车一过关沟村即与敌遭遇，当即火速下车，令吉川中队向北边高地，内藤中队向南边高地，狙击枪中队协助龙泽中队从中间平地进行攻击。然后敌人以迫击炮、重机枪猛烈射击，兵力看来也比我方多十几倍。尤其吉川中队正面之敌举起军旗、吹起军号，士兵各自扔出手榴弹，反扑过来。我方寡不敌众而毫无办法。9月28日，龙泽中队得到友军的支援后，勇气百倍再次继续前进，此时遇到意外情景，刹那间所有人员吓得停步不前。冷静下来看时，才知道行进中的汽车联队已遭到突袭全部被歼灭，100余辆汽车惨遭烧毁，每隔约20米，就倒着一辆汽车残骸。公路上有新庄中佐等无数阵亡者，及被烧焦躺在驾驶室里的尸体，一片惨状，目不忍睹”。
平型关战役：击破日军天下无敌的神话
一战扬名
平型关一战，给坂垣师团打了一个措手不及。日本国内舆论一片哗然，先是9月25日晚上，东京广播电台一条爆炸性新闻：“皇军最老的王牌第5师团在山西北部山岳地带遭中国军队的突然袭击，一名高级军官阵亡……”日军大本营连续急电驻天津的华北方面军司令部，命令火速查清那位阵亡者姓名。还未等华北方面查清情况，第二天东京就传开了“坂垣征四郎被击毙”的消息。有的报纸更是将“坂垣之死”与其岳父日俄战争中在奉天红土
岭战斗中战死的“军神大越”联系起来。坂垣的“死讯”甚至传到蔚县的第5师团司令部。
平型关战役作战规模虽小，却是华北战场上中国军队主动寻歼敌人的第一个大胜仗，打破了“日军天下无敌”的神话。不仅牵制了日军第5师团的进攻，支援了平汉铁路和同蒲铁路线上的国民党军作战。更重要的是它打击了侵华日军的气焰，振奋了全国的民心士气，提高了中国共产党和八路军的声威，为后来在这里创建敌后抗日根据地奠定了广泛的群众基础，其政治上的意义是远远大于军事上的。
而对于八路军第115师，可以说是一战扬名。平型关战役胜利的消息传到全国各地，举国为之振奋！各地祝捷的贺电、贺信，像雪片一样飞向延安，飞向八路军总部和第115师。毛泽东在延安的窑洞里看到战报后，大为兴奋，他即刻起草中央军委给第115师的贺电，对战役取得的辉煌胜利表示热烈的祝贺。蒋介石也致电朱德、彭德怀说：“二十五日一战，歼寇如麻，深堪嘉慰，尚希益励所部，继续努力”。叶挺后来也评述，平型关战役与台儿庄战役、万家岭战役“鼎足而三，盛名当垂不朽”。
血战台儿庄：日本现代军队的第一场大惨败
双方的战略构想
占领南京后，日本大本营有中日战争扩大派与不扩大派的争论。不扩大派认为，日本已经占领了中国华北大部分地方，控制了长江三角洲，中国最为精华的地区都在日军手中，而此时日军规模已经扩大了3倍，若要继续向中国内地扩张，日本国力难以为继。而扩大派认为，南京攻克后，中国国力丧尽，最多只需再派几个联队的兵力，中国必降无疑。由于日本华中方面军攻占了上海这一中国最大城市，并占领了中国首都南京，侵华的大功被它抢去了，日本华北方面军很是失落，因而是战争扩大派的主阵营。
面对两派的争论，日本大本营最初未作定夺，而是把希望寄托在中国政府的投降上。但中国政府拒绝了日本的和谈条件。在这种情形下，1938年1月16日，日本近卫内阁公开发表《不以国民政府为对手的政府声明》，并建立对华长期战争体制，即实行总体战体制，“倾国家全力遂行战争”。日本大本营制定了“对华消极持久作战”的战略方针，决定在1938年上半年新建成11个左右的师团，并储备50个师团基数的武器、弹药、器材，将军工生产提高到120个师团基数和3500架飞机，到1940年建成60个正规师团、30个暂编师团、250个飞行中队。显然，日本要在补充、扩大兵力后再发动大规模的进攻。
日本大本营立足于“消极持久作战”，1938年1月限定了占领南京后的进攻范围：华北方面，攻克济南、青岛后，只要往南建立安全防线即可，其占领限制为黄河以北及山东大部；华中方面在攻克南京、芜湖后，只能扩大江北防卫圈，没有得到新的敕令前，不得再做战线的扩张。大本营的决策实际上有折中了两派的观点。
但既然最终还是要扩大战争，侵华日军就不想等得太久。华中方面，第13师团开始向凤阳、蚌埠进攻；华北方面，日军第2军下达了向大运河进攻的命令。至1938年2月上旬，南线日军攻占巢县、蚌埠，企图北渡淮河；北线日军攻占青岛、邹县，并继续向南推进。日军的战略意图已很明显，即发动徐州会战，打通津浦路，以使华北、华中日军连结起来，进而向西推进。
中国军队驻防徐州的是李宗仁的第5战区，任务是担当津浦路的防御战，防守区域北至济南黄河南岸，南达浦口长江北岸，东自长江吴淞口向北延伸至黄河口的海岸线。李宗仁认为：淞沪战事一旦结束，津浦线必然是日军攻击的下一个目标，因为这样日军才可能清除右侧面威胁，然后西侵；而从我方来说，如果能在津浦线上将日军拖住数月，使武汉后方有充分时间重彩部署，则抗战还可以继续，如果我军在津浦线上迅速败退，日军则可一举而下武汉，囊括中原，使我方无喘息机会，抗战前途将不堪设想。
第5战区成立时，可用兵力不足7个军，而且多为“杂牌部队”，津浦线处于日军南北夹击中，且日军随时可以自海州、青岛登陆，7个军的兵力难以应付。在离开南京的时候，李宗仁向蒋介石陈述了防御津浦线的兵力问题。蒋介石答应京沪（南京至上海）线上撤往江北的部队，都归李宗仁节制。显然蒋介石也准备在徐州地区与日军再战一场。
针对日军南北夹击的态势，李宗仁制定了主动反击，南守北打的战略方针，对于在山东的日军，进行一系列的反击战，同时设法守住淮河以南的防线。
血战台儿庄：日本现代军队的第一场大惨败
狂妄的坂垣、矶谷师团
日本华北方面军极欲扩大战争，尤其是西尾寿造的第2军。1937年底，日本大本营准许华北方面军总司令寺內寿一派遣华北方面军渡过黄河进攻山东半岛，寺內寿一下令由西尾寿造指挥日本的两支“钢军”，第5、10师团承担这一任务。
第5师团师团长坂垣征四郎和第10师团师团长矶谷廉介，是日本士官学校的同学，交情深厚，又爱互争锋芒。这两个师团同为日军中最顽强的部队，军官士卒受侵略主义毒素的影响最深，发动“二二六”政变的日本少壮派，几乎全在这两个师团之内。
日军12月23日由青城、济阳间渡过黄河。负责指挥津浦线北段防御任务的第9战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘抗战意志不坚定，竟率所部两军，舍弃津浦路，向鲁西南撤退，以致我方津浦路正面大门洞开。27日日军不战而克济南，而后分兵两路，第10师团沿津浦铁路南下，第5师团由青岛沿胶济路西进，形成一个钳形攻势。
韩复榘败退使山东作战的日军认为，中国军队的战斗意志已经崩溃，蒋介石失去了号令部队作战的权威。这更加助长了日军第5、第10师团求战冒进的心态。这两个师团协力并进，与南京北犯的日军相呼应，大有一举直捣徐州，攻占第5战区指挥部的气慨，根本就不相信中国军队会认真抵抗，更别提是否会发生孤军深入，而受到中国军队包围的问题。尤其是第5师团，在平型关等地受到我军痛击，复仇求战心态更甚。在得到大本营南进攻击的命令后，立刻率军往南猛攻，进迫临沂。
临沂为鲁南军事上所必争的重镇，得失关系全局。当时驻守临沂的庞炳勋军团，实际只有5个步兵团，实力不及一个军。这支“杂牌部队”与号称“大日本皇军中最优秀的坂垣师团”在临沂大打了起来。敌以一个师团的优势兵力，并附属山炮一个团、骑兵一个旅，向庞部猛攻。庞部据城死守，致使日军数日夜的反复冲杀，竟不能越雷池一步。
正在庞炳勋部激战临沂时，张自忠第59军奉命增援。日方估计，第59军最快也要三天才能赶到临沂。但是张自忠部急行军，竟然能够在一日一夜之内，于3月12日黄昏提前赶到临沂郊外。这时敌军攻城正急，第59军在在敌方完全没有预备情况下，猛攻日军第5师团背侧，临沂庞炳勋部见援军已到，士气大振，开城出击。两军内外夹攻，坂垣师团不支，仓皇撤退。庞、张两部合力穷追一昼夜，敌军无法立足，一退90余里，缩入莒县城内，据城死守。当时日军以100多辆卡车，满载阵亡日军尸首奔逃，但沿途仍然遗留不少死尸。坂垣师团在临沂之战中被歼3个联队，第11联队长长野裕一郎大佐、弁田中佐和1名大队长被击毙，在平型关之战后，再遭败击。
临沂一战，击破了日军第5、第10师团对台儿庄的钳形攻势。但沿津浦线而下的矶谷师团，仍在不断向南突进。3月16日，敌第10师团一部进攻滕县。守卫滕县的第122师师长王铭章亲自督战死守，血战三昼夜，终为敌攻破，师长王铭章以下官兵2000余人壮烈殉国，至为惨烈。滕县死守，延缓了日军南侵日期，使汤恩伯、孙连仲等部能及时赶到台儿庄参战。李宗仁评价：“若无滕县之苦守，焉有台儿庄之大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈所造成也”。
王铭章，四川新都人，1933年任师长，1937年率部出川抗日。先在晋东驰援娘子关，节节阻击日军，后坚守正太路南侧，徐州会战前率第122师进驻滕县。国民政府为表彰第122师抗敌事迹，特为该师立碑记功，并追授王铭章上将军衔。王铭章的灵柩经武汉、重庆、成都运到他的家乡时，沿途民众纷纷举行悼念祭奠活动。在武汉，国民政府举行了隆重的悼念仪式，蒋介石亲自参加了仪式，中共中央也派代表参加悼念会，毛泽东等联名敬献了挽联，挽联上写着：“奋战守孤城，视死如归，是革命军人本色；决心歼顽敌，以身殉国，为中华民族增光”。蒋介石也送了挽联，写着：“执干戈以卫家邦，壮志不还，拼将忠忱垂宇宙；闻鼓鼙而思将帅，国殇同哭，忍标遗像肃清高”。
日军第10师团是一支重装备的机械化部队，并拥有空军协同支援作战的能力，师团长矶谷廉介中将根本就不把中国军队放在眼里。在攻占滕县后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线。但是矶谷判断李宗仁部队不足，可以调动的部队已被坂垣师团吸引住，决心大胆深入，越过临城与枣庄一线，进而直捣徐州。所以他命令第10师团分兵两路，继续全速南下，一部攻占韩庄，主力于3月19日攻占峄县。占领峄县后，矶谷以濑谷支队为主力，向台儿庄推进，以图打开徐州门户。
血战台儿庄：日本现代军队的第一场大惨败
李宗仁的口袋阵
台儿庄是徐州的门户，它位于徐州东北30公里的大运河北岸、临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦路，南接陇海线，扼守大运河的咽喉，是日军夹击徐州的首争之地。但台儿庄周围本是平原地带，无险可守，正是敌人机械化部队驰骋之所，对于劣势装备的我国军队极为不利。
在临沂和滕县告急时，国民政府军事委员会命第1战区的汤恩伯集团和孙连仲集团星夜增援徐州。汤恩伯第20军团，辖2个军，即关麟征第52军和王仲廉第81军，共计5个师：郑洞国第2师、陈大庆第4师、张耀明第25师、张雪中第89师和张轸第110师，该集团军装备齐全，步兵一律捷克式步枪，另外还有重机枪、步兵炮、山炮等重武器，是中国军队的精华。孙连仲第2集团军下辖田镇南第30军和冯安邦的第42军，由于曾参加娘子关保卫战，损失颇大，实际可参加战斗的只有黄樵松第27师、张金照第30师和池峰城的第31师。
李宗仁的作战计划是，由善于防守的孙连仲军团在台儿庄构筑工事，布下袋形的防御阵地，而汤恩伯军团让开津浦路正面，诱矶谷师团深入；待台儿庄防御阵地发挥到最高效能时，由汤恩伯军团潜进南下，击敌之背侧，包围而歼灭之。
孙连仲在台儿庄