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辛亥，景至朱雀桁南，太子以临贺王正德守宣阳门，东宫学士新庾信守闪雀门，帅宫中文武三千余人营桁北。太子命信开大桁以挫其锋，正德曰：“百姓见开桁，必大惊骇；可且安物情。”太子从之。俄而景至，信帅众开桁，始除一舶，见景军皆著铁面，退隐于门。信方食甘蔗，有习箭中门柱，信手甘蔗，应弦而落，遂弃军 走。南塘游军沈子睦临贺王正德之党也，复闭桁渡景。太子使王质将精兵三千援信，至领军府，遇贼，未陈而起。正德帅众于张侯桥迎景，马上交揖，既入 宣阳门，望阙而拜，欷流涕，随景渡淮。景军皆著青袍，正德军并著袍，碧里，既与景合，悉反其袍。景乘胜至阙下，城中惧，羊侃诈称得射书云：“邵陵王、西昌侯援兵已至近路。”众乃小安。西丰公大春弃石头，奔京口；谢禧、元贞弃白下走；津主彭文粲等以石头城降景，景遣其仪同三司于子悦守之。
辛亥（二十四日），侯景来到朱雀门浮桥的南面，太子命临贺王萧正德把守宣阳门，命东宫学士新野人庾信把守朱雀门，统率皇宫中的三千多名文武官员在浮桥北面安营扎寨。太子命令庾信断开浮桥以挫折侯景部队的锋芒。萧正德说：“百姓看到断开浮桥，一定会非常惊恐，应该暂且先安抚百姓的情绪。”太子采纳了萧正德的意见。一会儿，侯景的部队来到。庾信率领人马断开了浮桥，刚除掉了一艘大船，看到侯景的士兵都戴着铁面具，于是便后退，隐藏到城门楼上。庚信正在吃甘蔗，一枝箭飞来射中了城门柱子。庚信手中的甘蔗随着弓弦的响声坠落到了地上。于是，他抛弃了军队逃走了。南塘游军沈子睦，是临贺王萧正德的同党。他们趁机闭合了浮桥，让侯景渡河。太子派遣王质率领三千精兵去增援庾信。王质的军队到了领军府，遭遇到了侯景的军队，王质的军队还没有摆开阵势就逃走了。萧正德率领他的人马在张侯桥迎接侯景。他们在马上相互作揖。进入宣阳门后，萧正德面向后宫叩拜，哽咽流泪，跟随侯景一起渡过秦淮河。侯景部队的士兵都穿青色战袍，萧正德部队的士兵都穿红色战袍，战袍里子是青绿色的。与侯景部队会合后，萧正德就命令他的士兵全部将战袍衬里朝外反过来穿。侯景乘胜进军来到城楼下面，城里的人十分恐惧。羊侃谎称得到了一封射进来的书信，书信上说：“邵陵王和西昌侯的援兵已经到达附近”。大家这才稍稍安定下来。西丰公萧大春放弃了石头，逃奔京口；谢禧、元贞等人放弃了白下逃走；津主彭文粲等人率石头城军民投降了侯景，侯景便派遣他的仪同三司于子悦来守卫石头城。
壬子，景列兵绕台城，幡旗皆黑，射启于城中曰：“朱异等蔑弄朝权，轻作威福，臣为所陷，欲加屠戮。陛下若诛朱异等，臣则敛辔北归。”上问太子：“有是乎？”对曰：“然。”上将诛之。太子曰：“贼以异等为名耳；今日杀之，无救于急，适足贻笑将来，俟贼平诛之未晚。”上乃止。壬子（二十五日），侯景让士兵列队围绕在台城周围，他的战旗都是黑色。他叫人向城内射去了一封书信，信上说：“朱异等人专权，作威作福，我被他所陷害，想杀掉我。如果陛下您杀掉朱异等人，那么我就收兵回北方。”梁武帝问太子：“有这样的事吗？”太子回答说：“有”。梁武帝于是要斩杀朱异。太子对梁武帝说：“侯景这个叛贼只是以杀朱异等人为借口罢了，今天您即使杀掉了朱异，对当前的紧急情况也无济于事，只会被后人耻笑，等到平定侯景之后再来杀掉他也不晚！”梁武帝于是才没有杀掉朱异。
景绕城既匝，百道俱攻，呜鼓吹唇，喧声震地。纵火烧大司马、东·西华诸门。羊凿门上为窍，下水沃火；太子自捧银鞍，往赏战士；直将军朱思帅战士数人逾城出外洒水，久之方灭。贼又以长柯斧斫东掖门，门将开，羊侃凿扇为孔，以槊刺杀二人，斫者乃退。景据公车府，正德据左卫府，景党宋子仙据东宫，范桃棒据同泰寺。景取东宫妓数百，分给军士。东宫近城，景众登其墙射城内。至夜，景于东宫置酒奏乐，太子遣人焚之，台殿及所聚图书皆尽。景又烧乘黄厩、士林馆、太府寺。癸丑，景作木驴数百攻城，城上投石碎之。景更作尖项木驴，石不能破。羊侃使作雉尾炬，灌以膏蜡，丛掷焚之，俄尽。景又作登城楼，高十馀丈，欲临射城中。侃曰：“车高堑虚，彼来必倒，可卧而观之。”及车动，果倒。
侯景将城包围起来后，各处一齐攻城。他们敲着战鼓，吹起了口哨，喧嚣的声音震撼了大地。侯景叫人放火烧大司马、以及东华、西华等门。羊侃派人在门上凿出一些洞，用水灌入其中去浇灭火焰。太子亲自捧着银制的马鞍，前去犒赏那些勇敢杀敌的战士。直将军朱思率领几名士兵翻过宫墙到外面去洒水。过了很久火才被浇灭。侯景又让人用长柄斧子吹东掖门，门快要被砍开了，羊侃叫人在门扇上凿出小孔，用槊刺杀了两名敌人，砍门的士兵才退了回去。侯景占领了公车府，萧正德占领了左卫府，侯景的党羽宋子仙占领了东宫，范桃棒占领了同泰寺。侯景把东宫里的几百名歌女分给了他手下的官兵。东宫靠近台城，侯景的士兵登上了东宫城墙向台城内射箭。到了夜晚，侯景在东宫摆设酒宴，奏起音乐。太子叫人用火烧东宫，台殿以及殿内收藏的图书全部化为灰烬。侯景又派人去焚烧乘黄厩、士林馆以及太府寺。癸丑（二十七日），侯景制作了几百个木驴用来攻打皇城，城上的人向木驴投掷石块它们击碎了。侯景又改制了一种尖颈的木驴，石头无法将它砸破，羊侃让人制作了一种象雉尾形状的火炬，点上火一起投向木驴，很快木驴就全部被烧掉了。侯景又制造了一种攀登城墙的高楼战车，高十多丈，想用它居高临下向城里射箭。羊侃说：“战车很高，地上的壕沟土很虚，战车一来一定会倒下，我们可以埋伏起来观看它。”等到战车一动，果然倒下了。
景攻既不克，士卒死伤多，乃筑长围以绝内外，又启求诛朱异等。城中亦射赏格出外曰：“有能送景首者，授以景位，并钱一亿万，布绢各万匹。”朱异、张绾议出的兵击之，问羊侃，侃曰：“不可。今出人若少，不足破贼，徒挫锐气；若多，则一旦失利，门隘桥小，必不致失亡。”异等不从，使千馀人出战；锋未及交，退走，争桥赴水死者大半。
侯景既然攻城没有成功，死亡、受伤的士兵又很多，于是便修筑起一条长长的围子来隔断皇城内外，同时又向梁武帝启奏请求杀掉朱异等人。皇城里也向城外射出赏格，上面写道：“有能把侯景的首级送来的，就把侯景的爵位授与他，并赏赐一亿万钱，一万匹布，一万匹绢。”朱异、张绾商议要出兵攻打侯景，征询羊侃的意见，羊侃说：“不可以。现在，如果派出少量人马，不能攻破贼兵，只会白白挫伤自己的锐气；如果派出的人马很多，一旦失利，城门狭窄、浮桥又小，一定会导致重大伤亡！”朱异等人不听从羊侃的劝告，派遣一千多人出去与侯景的军队作战；还没交锋，就退了回来，在争着过桥时掉进水中淹死的人有半数以上。
侃子，为景所获，执至城下，以示侃，侃曰：“我倾宗报主，犹恨不足，岂计一子，幸早杀之！”数日，复持来，侃谓曰：“久以汝为死矣，犹在邪！”引弓射之。景以其忠义，亦不之杀。
羊侃的儿子羊被侯景俘获，侯景把他带到了城墙下面给羊侃看。羊侃说：“我羊氏豁出整个宗族报效君主，尚不够，怎么会在乎一个儿子，希望你早点杀掉他！”几天以后，侯景又把羊侃的儿子押来。羊侃对羊说：“我还以为你早就死了，怎么还活着呢！”于是 使拉弓射羊。侯景因羊侃是个忠义崐之人，也没有杀掉羊。
庄铁虑景不克，托称迎母，与左右数十人趣历阳，先遣书绐田英、郭骆曰：“侯王已为台军所杀，国家使我归镇。”骆等大惧，弃城奔寿阳，铁入城，不敢守，奉其母奔寻阳。
庄铁担收侯景不能攻克皇城，便推托说要去迎接母亲，同手下几下人一起奔向历阳。他先给田英、郭骆发了封信说：“侯王已经被官兵杀死，朝廷派我回来镇守历阳。”郭骆等人看到信后大惊失色，丢弃了历阳城逃奔寿阳。庄铁进入历阳城后，不敢据守，便侍奉他的母亲一起逃往寻阳。
十一月，戊午朔，刑白马，祀尤于太极殿前。
十一月，戊午朔（初一），梁武帝让人杀死一匹白马，在太极殿前祭礼战神尤。
临贺王正德即帝位于仪贤堂，下诏称：“普通以来，奸邪乱政，上久不豫，社稷将危。河南王景，释位来朝，猥用朕躬，绍兹宝位，可大赦，改元正平。”立其世子见理为皇太子，以景为 妻以女，并出家之宝货悉助军费。
临贺王萧正德在仪贤堂即皇帝位，下诏：“从普通年间以来，奸佞小人扰乱了朝政，皇上长期患病，国家危难将至。河南王侯景，离开自己的封邑来到朝廷，扶持我继承了皇位，今实行大赦，改年号为‘正平’。”萧正德立自己的长子萧见理为皇太子，任命侯景为丞相，把自己的女儿嫁给了侯景，并将家中财宝全部拿出来，资助军需。
于是景营于阙前，分其兵二千人攻东府；南浦侯推拒之，三日，不克。景自往攻之，矢石雨下，宣城王防许伯众潜引景众登城。辛酉，克之；杀南浦侯推及城中战士三千人，载其尸于杜姥宅，遥语城中人曰：“若不早降，正当如此！”
于是，侯景在皇城前安营扎寨，分兵二千攻打东府；南浦侯萧推带兵抵抗侯景，侯景的部队进攻了三天，没有攻克东府。侯景便亲自带兵攻打东府，箭和石块象雨点一般地落下，宣城王防许伯众暗中引导侯景的军队登上了城墙。辛酉（初四），攻克了东府。侯景杀死了南浦侯萧推以及守城战士三千人，把他们的尸体用车拉到杜姥宅堆积起来，从远处向城里的人喊道：“如果不早点投降，便是这样下场！”
景声言上已晏驾，虽城中亦以为然。壬戌，太子请上巡城，上幸大司马门，城上闻跸声，皆鼓噪流涕，众心粗安。
侯景声称梁武帝已经去世，就连城里的人也以为侯景的话是真的。壬戌（初五），太子请梁武帝巡视全城，梁武帝巡幸到大司马门时，城上的守军听到皇帝来到，都喧噪起来，流下了眼泪。军心这才稍稍安定下来。
江子一之败还也，上责之。子一拜谢曰：“臣以身许国，常恐不得其死；今所部皆弃臣去，臣以一夫安能击贼！若贼遂能至此，臣誓当碎首以赎前罪，不死阙前，当死阙后。”乙亥，子一启太子，与弟尚书左丞子四、东宫主帅子五帅所领百馀人开承明门出战。子一直抵贼营，贼伏兵不动。子一呼曰：“贼辈何不速出！”久之，贼骑出，夹攻之。子一径前，引槊刺贼；从者莫敢继，贼解其肩而死。子四、子五相谓曰：“与兄俱出，何面独旋！”皆免胄赴贼。子四中，洞胸而死；子五伤，还至堑，一恸而绝。
江子一战败回到了朝廷，梁武帝责怪他。江子一向梁武帝叩拜谢罪说：“我以身许国，常担心不能为国尽忠而死，现在，我的下属都背弃我离去，我一个人怎么能迎战侯景！如果侯景竟能攻打到这儿来的话，我发誓会粉身碎骨以赎前罪，我不死在皇宫前面，也会死在皇宫后面。”乙亥（十八日），江了一向太子启奏，要求与他的弟弟尚书左丞江子四、东宫主帅江子五一起率领一百多人打开承明门出战贼兵。江子一带领人马一直抵达到侯景的军营，贼兵按兵不动。江子一高呼：“你们这些叛贼为什么不快些出来应战！”过了很久，侯景的骑兵出来了，从两面夹击江子一。江子一径直向前冲，挥槊杀敌；随同江子一一起来的人不敢随他继续向前冲，敌人砍下了江子一的肩膀把他杀死了。江子四、江子五相互说道：“我们和哥哥一起出来，有什么脸面独自回去呢？”于是，他们俩都脱下甲胄冲向敌人。江子四被敌人的长矛穿透了胸膛而死。江子五被刺伤了颈项，回到战壕时，大哭一场也死去了。
景初至建康，谓朝夕可拔，号令严整，士卒不敢侵暴。乃屡攻不克，人心离沮。景恐援兵四 集，一旦溃去；又食石头常平诸仓既尽，军中乏食；乃纵崐士卒掠夺民米及金帛子女。是后米一升至七八万钱，人相食，饿死者什五六。
侯景刚到建康时，以为很快就能攻克建康，所以当初他的军队号令严格，仪容整齐，士兵们不敢侵扰、陵暴百姓。等到多次攻打建康城都没有攻克时，人心开始离散、沮丧。侯景担心救援建康的军队从四面八方汇集到这里，迟早会有溃退的一天。另外，由于石头城备用粮仓的粮食已经吃完了，军队缺乏食物。于是，侯景便纵容他的士兵去掠夺百姓的米粮以及金银、丝织品和百姓的儿女。从这以后，大米的价格一升涨到七八万钱，以致造成人吃人的情况，被饿死的人达到十分之五六。
乙丑，景于城东、西起土山，驱迫士民，不限贵贱，乱加殴捶，疲羸者因杀以填山，号哭动地。民不敢窜匿，并出从之，旬日间，众至数万。城中亦筑土山以应之。太子、宣城王已下，皆亲负土，执畚锸，于山上起芙蓉层楼，高四丈，饰以锦，募死士二千人，厚衣袍铠，谓之“僧腾客”，分配二山，昼夜交战不息。会大雨，城内土山崩；贼乘之，垂入，苦战不能禁。羊侃令多掷火，为火城以断其路，徐于内筑城，贼不能进。
乙丑（初八），侯景在城东、城西堆起两座土山，他驱赶、逼迫百姓去劳动，不论以前身份高贵或低贱，都乱加棒打、拳击。那些疲惫不堪、瘦弱生病的人就被杀掉、填入土山中。百姓的哭喊嚎叫声惊天动地。百姓们不敢逃走或隐藏起来，全出来顺从了侯景。十天的时间，人数达到几万。建康城中也建造起土山对付侯景建造的土山。太子、宣城王以下的人都亲自背土，手握簸箕与铁锹挖土和装土，在土山上筑起了几层芙蓉高楼。楼有四丈高，用彩帛和毳布装饰起来。朝廷又招募了二千 名敢于拼死战斗的士兵，给他们穿上厚厚的战袍和铠甲，称之为“僧腾客”。朝廷把这些战士分配在东土山和西土山上，他们日夜不停地与侯景的军队交战。这时，赶上大雨滂沱，城内的土山崩溃了，贼兵趁此机会，从高处往城内垂吊士兵。朝廷的士兵与贼兵浴血奋战，但也没有能拦住敌人。羊侃命令部队多多投掷火把，形成一道火墙以切断贼兵的来路，接着在城内筑起城墙，侯景的军队无法攻进来。
景募人奴降者，悉免为良；得朱异奴，以为仪同三司，异家赀产悉与之。奴乘良马，衣锦袍，于城下仰诟异曰：“汝五十年仁宦，方得中领军；我始事侯王，已为仪同矣！”于是三日之中，群奴出就景者以千数，景皆厚抚以配军，人人感恩，为之致死。
侯景招募那些身为奴仆而投降了他的人，免除了他们的奴仆身份，让他们成为平民。侯景得以朱异的奴仆后任命他为仪同三司，并把朱异家的资产都赏赐给了他。这个奴仆骑着好马，穿着锦袍，在载墙下仰头骂朱异：“你做了五十年的