刘备重赏了魏延、黄忠，一面向庞统道：“若非先生洞悉先机，我军危矣。”
庞统微笑，并无答话，他本来打算说出隐士夜访之事，但此时他已对孔明心生疑忌，料隐士必是孔明所派遣，便将此事隐瞒了。他转而趁机向刘备进言，说宜趁蜀军损兵折将之机，向雒城发动攻击。
两人正商议攻取雒城的大计，忽报荆州孔明派马良前来探视。刘备一听大喜，连忙吩咐快请。庞统见刘备极看重孔明，喜悦之情溢于言表，不禁又添几分疑忌。
马良进帐，向刘备拜见，刘备立刻问道：“孔明在荆州一切无恙么？”
马良道：“荆州有军师坐镇，一切平安，主公不必忧虑，只是军师说有要事呈报主公，有书函在此，请主公过目。”说罢，呈上了孔明的书函。
刘备当即拆视，只见孔明的书函道：“书呈主公、师弟庞统。我夜观天象，察江东有异兆，赤红云气起自孙氏龙脉，直犯蜀川。我料此乃孙氏龙气，欲克主公气运之凶兆也。又我察星斗之兆，见大白星悬于雒城上空，光华暴炽，此乃不利于军中将帅之凶象。祈小心谨慎为上。”
刘备阅罢，心中不安，他让马良先返荆州，向孔明回话，说自己亦打算回荆州一趟，细商攻取益州之事。
马良拜辞去了。刘备将孔明的书函给庞统看了。庞统心想：孔明妒我取得益州，抢了头功，才故弄玄虚，欲阻拦我庞统建功立业！嘿，你孔明虽然是伯父庞德公的高徒，怎可如此藐视于我！不知怎地，庞统近日心情越来越烦躁，恨不得立刻挥军长驱直进，迅速攻取益州，以建不世奇功。
庞统就因这种心态在他身上强烈纠缠，他竟对平日十分信赖的师兄孔明，亦生猜疑妒怨之心，因此根本不将孔明的忠告放在心上。
只见庞统神色不悦的问刘备道：“主公如何看待孔明书函中所论呢？”
刘备不假思索，便道：“孔明有洞大彻地之能，他的论析，我不敢不从埃”庞统一听，微微冷笑道：“不然，主公重信孔明之论了！
他精于玄学之道，我又岂会不晓？我夜观天象，早知太白星临于益州，大白星既主兵伐，亦主血煞，主公入川，己连取二关，连斩二将，一切凶兆不是己应验了吗？主公不必生疑，可急速进兵，攻取雒城，直捣成都可也。”
庞统再三催促，刘备无奈，只好打消先返荆州商议的主意，下令大军向雒城推进。
刘备大军向雒城方向推进，不一日已抵雒城外围五十里的郊外。
庞统将黄忠、魏延等将领，召入中军帐内，商议进击雒城，庞统问从成都投奔而来的法正道：“此地至雒城，有多少路可通？”
法正将通向雒城的路径，画出草图，庞统取出张松所献的益州军机图对照，发觉两者完全一致，绝无差错。于是心中大定，向雒城进军之意更炽烈了。
法正道：“此地北行，有大路直取雒城东门；南面有路可取雒城西门，两路均可直抵雒城。”
庞统想也不想，便决然的向刘备道：“我与魏延取南面小路进军，主公则请与黄忠一道，从大路南取雒城东门。我与主公当在雒城内会合。”
刘备心中疑虑，便对庞统道：“军师不惯马步，可走大路；我与黄忠走小路为佳。”
庞统道：“为什么？”
刘备道：“小路恐有埋伏，不利于军师，况且孔明又有不利于军中将帅之论，我为军师安全计，不得不小心提防。”
庞统一听，不由大笑道：“原来如此！主公被孔明迷惑了。他不想我独建奇功，因此才有此惑人之论！主公厚爱之情，我当以死相报，岂惧什么凶兆哉。”
当下庞统更不迟疑，与魏延抢先走小路，向雒城推进而去。
刘备目送庞统远去，不知怎地，他但感心中一阵闷闷不乐，左臂忽然一阵跳痛。但庞统已决然的远去了，刘备亦无法再想，只好与黄忠一道，领军走大路直奔雒城东门去了。
在雒城中，雷同、吴兰逃返，向吴懿报知决堤失手，冷苞被斩。吴懿大惊，急召诸将高议。
就在此时，忽报刘备大军，兵分两路，已向雒城迅速推进。
张任一听，便立刻道：“事态紧急，唯今之计，当先歼刘备一路，然后集中兵力，阻击刘备军的另一路兵马，雒城或可保也。”
吴懿已无主意，又知张任乃诸将中最善用兵，便立刻答应，由张任统领三千兵马，速赴雒城西门外小路埋伏，他与刘璋则坚守雒城不出。
张任在小路两面埋伏，不久便见到刘备军兵马驰至，为首大将是魏延。张任知中军未到，便下令埋伏不动，放魏延兵马过去，以便集中全力，攻击中军。
此时，庞统率中军，正紧随前锋魏延向前推进。他见魏延已顺利通过前面山坡，心中不由甚喜，暗道：蜀军以为我不敢走小路，怕遇埋伏，我偏反其道而行，我的兵行险道必又建奇功……庞统做然的思忖间，他的眼前忽然一花，但见一只七彩大鸟，凌空而降，落在前面不到二十丈的坡上，大鸟似凤如凰，昂起头来，向庞统发出一阵啸啸悲鸣。
庞统见状，心中如遭电击，暗道：坡上之鸟，不知是否凤凰一类，若然如此，眼前所见，岂非隐含“落凤坡”三字么？我的外号“凤雏”，“落风坡”三字，对我大不利也……他心念电转，正欲下令中军火速后转。
不料就在此时，小路两旁，忽地响起一声炮响，随即箭如飞蝗，从两面向庞统射来！庞统连回身逃避的机会也没有，中箭而亡。庞统死时三十六岁，他身上所中之箭，亦恰好三十六枝，他中箭坠马死去之处，也恰好是七彩大鸟悲呜的地方——落凤坡。
蜀军大将张任，直到此时，才知射死刘备的军师庞统，不由大喜，乘势向庞统所率的中军冲杀，庞统的中军进退无路，被张任歼灭大半。落凤坡上，血流成河，十分恐怖，其状当真有如孙权祖脉赤色龙云罩临此地，诡异之极。
庞统军前锋魏延正向雒城方向疾奔，忽听后面杀声四起，连忙回身救援，但山路狭窄，回旋不得。张任又下令以强弩射来，魏延心中慌乱。
此时，降顺刘备的蜀军士卒向魏延道：“魏将军，唯今之计，只有续向雒城杀出血路，与主公的大军会合了。”
魏延已乱了主意，无奈只好依蜀军的指引，下令前锋五千兵马，继续向雒城奔进。
不料接近雒城时，前面一声炮响，蜀将雷同、吴兰引军杀来，后面张任大军亦追杀而至，将魏延及五千兵马困在中间，进退无路。
魏延拼力死战，眼看气力不继。幸而就在此时，一员老将杀到，正是刘备的前锋黄忠。两下夹攻，魏、黄二将杀退雷同、吴兰，向雒城冲杀。
抵雒城下，刘璋率领大军冲杀而出，魏、黄二将此时已知军师庞统遇难，大势已去，只好火速循大路向涪水关撤退。
半路上遇到刘备，刘备得知庞统遇难，心慌意乱，斗志全失，慌忙撤回。
后面张任、刘璋、雷同、吴兰率领蜀军追击，打算趁势夺回涪水关。魏延、黄忠等残兵退到涪水关下，后面张任等所率的蜀军亦已杀到。
危急关头，留守涪水关的刘封、关平二将，率三万生力军从涪水关杀出，大败张任的追兵，将蜀军赶回雒城，暂时保住了涪水关。
刘备在涪水关，因庞统的遇难伤心不已，如何行动，他已毫无主意。
黄忠见状，忙劝刘备道：“唯今之计，主公不如立刻派人赴荆州，请诸葛亮军师到来，重定收川大计了。”
刘备哭道：“我悔不依孔明之论，力劝庞统切勿急进，才有了今日之败啊！事到如今，也唯有请孔明至此谋策了。”
刘备于是下令关平，连夜飞驰返荆州请孔明，刘备则紧守涪水、葭萌两关，张汪率军至涪水关下挑战，刘备亦坚守下出，决计待孔明到来，再作打算。
荆州南郡城中，孔明的军师府内，此时正在欢要，今日是七夕佳节，孔明以军师中郎将的身分，邀请驻守荆州各邵的大将关羽、张飞、赵子龙，以及留在荆州的雕雪、司马芝二女，齐集军师府饮宴，庆贺佳节。
月悬中天，孔明军师府内，宴席将散而未散。
就在此时，西面益州天际，忽有流星飞坠，划过西面夜空，一沉而下，光华散裂，随即寂然。
孔明目光如电，瞥一眼西面天际，微一思忖，神色忽地一凛，随即双目垂泪，掷酒杯于地，“砰”的粉碎，仰天长叹一声道：“哎！庞师弟恐怕已遇难了！我心悲痛！鸣呼哀哉。”
以客卿身分，与司马芝同坐一席的雕雪，她内力深厚，目力奇佳，她的心儿又自始至终凝聚于孔明身上，因此孔明的失神，立刻落入雕雪的眼中，她不由大吃一惊，忙道：“孔明师兄！你不是已去信庞师兄，教他小心留意凶劫么？庞师兄处事精明，怎会遇险？”
孔明长叹一声道：“我早已察觉，庞师弟出征益州当日，他的命宫太阴之位充斥青赤之气，青者乃其本命之劫，赤者乃受一股威力无比的赤龙气克煞；他受两者侵袭，运命凶险之极！而命宫太阴之位，主世人之三址六岁年运，庞师弟今日刚交三十六岁，西面益州现此凶兆，庞师弟必已凶多吉少矣！哎，我虽欲以人谋为其趋吉避劫，不料天命难逆，庞师弟竟难逃此劫。”
在座人客中，雕雪、司马芝、赵子龙三人，一听孔明的悲痛叹息，又如此论断，便再无疑惑，确信庞统已不幸夭折了！
因为三人均亲眼目睹孔明洞天彻地之能，他既然如此判断，便决非虚妄了！忆起庞统一生英明，却如此夭逝，三人均甚感悲痛惋惜。
关羽、张飞却决然不信，关羽尚沉得住气，张飞却忍不住叫道：“军师啊！先生的谋略，张飞佩服得五体投地！但如此虚幻之事，隔了千里，判人生死，我张飞怎能相信呢。”
张飞这一嚷叫，在座众文武官员亦纷纷点头应和。因为孔明的判断毕竟大玄幻了。
孔明却微叹口气，道：“是否如此，稍后自会明白。”
众人心中不乐，这一席欢宴最终郁郁而散。
过了三日，孔明正与关羽、张飞、赵子龙等将领论说目下的军事形势。
忽报关平从益州赶回，关羽、张飞均大吃一惊，关平仓皇进入军师府，向孔明拜见，随即呈上刘备亲致孔明的书函。
孔明拆视，但见刘备在书函中道：“本年七月初七日晚，军师庞统被张任射杀于雒城郊落凤坡，我心悲绝，仿惶无计。
困守涪水关，一切待先生裁决定夺。”
孔明将刘备的书函给关羽、张飞等文武官员阅视，至此，关羽、张飞等才不得不信，孔明三日前的预料，竟如斯灵验！军师庞统的确英年夭逝了！
孔明长叹一声，神情十分哀伤，向关羽、张飞、赵子龙等文武官员道：“庞军师英年早逝，主公的大业丧一有力臂膀也！主公函中虽没表明，但他目下被困涪水关，进退不得，我又怎可贪图安逸，不亲赴益州决策埃”关羽一听，吃了一惊，忙道：“军师欲亲赴益州，那谁人可守荆州？荆州乃后方大营，不容有失也。”
孔明道：“主公函中，虽没言明，但他既派关平送信，主公之意与我不谋而合。镇守荆州重任非云长莫属也！但关系重大，云长宜小心谨慎。”
关羽见孔明如此重用于他，心中大喜，当即一跃而起，慨然说道：“云长谨遵军师令旨。”
孔明取出荆州官印，关羽双手欲接，孔明手捧官印，欲交而未交，道：“云长接了官印，荆州大营便落在你身上，担子重如泰山埃”关羽慨然说道：“大丈夫既有承诺，便决以死相守。”
孔明一听关羽口中的“死”字，心中便不由一凛，他登时有点犹豫，但已表态，怎可在关羽面前收回？他无奈肃然的问关羽道：“云长，若曹操引兵来犯，你打算如何裁处？”
关羽道：“我必以力拒之。”
孔明又问道：“若曹操北犯，孙权西攻，又如何应付呢？”
关羽道：“我届时分兵抵御。”
孔明一听，神色骤变，肃然说道：“若然如此，则荆州危矣！我有八字真言，云长牢记，可保荆州。”
关羽心急接官印，忙道：“请问军师，是哪八字？”
孔明一字一句的肃然道：“北拒曹操，东和孙权。”
关羽此时亦凛然说道：“我决遵军师训令。”
孔明心中这才一宽，当即将荆州官印交给关羽。自这一刻始，荆州五郡的千钩重担便压在关羽身上了。
孔明即时升帐调令，令文官马良、伊籍、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等人辅助关羽，留守荆州。其余文武，均随孔明征伐益州。
孔明点大军五万，决定从益州的东南部巴州，即今之四川东南地区人川。令张飞统精兵一万，从陆路直逼巴州，再从巴州进抵雒城。又令赵子龙统水军一万，沿水路西上，直插雒城。孔明自己亲率中军，随后西进，三路兵马于雒城会合。司马芝本想留在赵子龙身边打先锋，但孔明知此行凶险万分，不欲增添赵子龙的负担，便教雕雪以军中相伴为由，把司马芝留在中军随行。
到大军出发的这一天，张飞临行时，孔明特地召张飞到中军，嘱咐道：“翼德，巴蜀豪杰众多，不可轻敌，须警诫三军，不得掳掠百姓，所到之处，须以民生为念，不可任意鞭达士卒，免军心怨恨，你须切记，希望早日与你于雒城会合。”
张飞见了孔明对他十分重用，心中已欣喜之极。他此时不由欣然大笑道：“先生放心，张飞但于路上苦忍，滴酒不沾，头脑清醒，心平气和处事便是。”
孔明欣然点头嘉许。张飞毫不犹豫，统领一万精兵，从陆路直插益州的东南部。
赵子龙亦率水军，沿长江西上，向益州东南部疾驰。
孔明随后率领中军，向西面的益州进发。孔明所统的人川大军，兵分三路，部署严密，令刘璋的蜀军摸不清进军的意向，被逼分兵把守，兵力分散，为张飞的突袭奇兵创造了有利战机。单从入川的部署来看，孔明与庞统便明显分出高下了。
作为入川陆路前锋的统军将领，张飞谨遵孔明的训示，一路上滴酒不沾，行动神速，对沿途蜀川百姓亦秋毫无犯，被百姓称为仁义之师。张飞大军得了民心，沿途有当地人指引路径，因此进军十分迅速。入川后的第三日，张飞的大军便已逼近巴州的治城江郡。
张飞接报，说江郡太守严颜，是蜀中名将，虽已年近花甲，仍威勇不衰，开硬弓，使大刀，武艺高强，万夫莫挡。李严此时正扼守江郡，誓言决不降顺来犯的刘备军。
张飞心中恼怒，便下令离城十里扎下营寨，派人进城传话。张飞对军使道：“你进城对严颜说，若早降则饶恕城中军民百姓；若不降顺，我就踏平江郡，城中鸡犬不留！你去传我的话。”
军使领令，守城大将严颜，甚有见识，当日刘璋派法正迎刘备入川，他便叹息此乃引狼入室。及后听闻刘备已攻占涪水关，心中更怒，三番数次向成都的刘璋请缨，要去攻打涪水关，但均被刘璋拒绝，下令他严守巴州。
此时间悉张飞已率大军杀到，便调动城中五六千兵马，准备迎击张飞军。
副将向严颜道：“张飞在当阳长板坡，一人喝退曹军百万兵众，曹操亦闻风而避，将军不宜轻敌，可筑深沟高垒，坚守不出，城中粮草充足，可守一年；张飞缺粮