马超亲任先锋，进攻目标首先指向曹操边关重镇长安。
长安是汉朝原建都之城，城墙十分坚固，城外壕沟遍布，易守难攻。马超一连攻打十日，依然未能将长安城攻破。但城中军民，却也不能出城打柴汲水，有发困苦。
马超手下大将庞德，向马超进计道：“长安城中淡水奇缺，城中之人必急欲出城打柴汲水。将军可暂且退后十里，诱城中军民出城，如此施计，则长安可破。”
马超道：“此计甚妙。”当下即依计行事，下令八路兵马后退十里，由马超亲自押阵断后。
长安城内曹军守将钟进，见西凉大军忽然后撤，尚疑有诈，不敢开城让军民出外打柴汲水。但一连三天毫无动静，料想西凉兵必因久攻长安不下，怕曹军援兵赶到，前后受敌，不得不退走。城中又正闹柴水饿荒，钟进无奈，只好下令开城，放城中军民出外打柴汲水，速去速回，不得延误。
长安城中军民，见有机会出城当即蜂拥而出，打柴的打柴，汲水的汲水，人人争先恐后，不一会，便将一批柴草食水运回城中。一切果然十分顺利，毫无阻滞。
一连三日，长安城内外均十分平静。到第四日，忽报西凉大军又再次杀到，钟进慌忙下令城外军民速入城，又将城门紧紧闭上。
就在当天晚上，长安西门却忽然起火，钟进闻讯，急忙率兵前来救援。不料他走到城门边时，突然有一黑影从天而降，凶猛如神兵神将，手起一刀，即将钟进斩落马下，黑衣人又杀上城楼，将守门曹军杀得落花流水。趁乱又有人将城门打开，马超、马岱二将早在城外埋伏，见城门洞开，即疾驰而进。
西凉兵马凶狠非常，不到半夜，便将长安城中守军，尽数歼灭攻取了长安郡城。
原来庞德率数十精兵，改扮成长安内百姓，趁乱混入城内，将守将钟进杀死，打开城门，让马超长驱直迸。西凉军伤亡极少，便已将长安城攻占了。
马超攻陷长安，下一个目标便是潼关。潼关往东，便是曹操的重镇洛阳，而洛阳南面百里，便是都城许昌，因此曹操非保住潼关不可，否则潼关一破，马超的西凉大军长驱直进，进逼洛阳，直接攻及曹操坐镇的都城许昌。
果然曹操闻报马超、韩遂的西凉大军已攻陷了长安，不由大吃一惊，南征江东一事，再也不敢轻举妄动。他立刻将曹洪、徐晃二将召来，下令道：“你二人先带一万兵马，日夜急进，守注潼关！我随后率大军接应。若十日之内失了潼关，你二人提头见我。”
曹洪吃惊道：“若我守住十日，第十一日潼关被破，却又如何？”
曹操道：“十日之内，我所率大军必定赶到！若十日之外关破非你们之罪。”
曹洪气得大叫道：“我不要颈上人头，亦非保住潼关十日稳固不可。”
说罢，曹洪、徐晃，即统率一万轻骑，日夜急驰，赶赴潼关去了。
曹仁向曹操道：“曹洪性急，此行只恐误事。”
曹操道：“我也知道，但此时情势危急，正需一性急之人，赶赴潼关，先行守住，为我争取十日时间，则我所率大军便可赶到了。”曹操一顿，又对曹仁道：“为防万一，你可随后押送粮草，为曹洪接应。”
曹仁领令去了。曹操亦不敢犹豫，即点起原来用于南征的三十万大军，随后向潼关进发。
曹洪、徐晃统率一万精兵，日夜急驰，赶抵潼关，即下令紧闭潼关城门，坚守不出。
仅半日，马超所率的西凉大军已抵达潼关西门。马超见潼关守军坚守不出，壁垒森严，易守难攻，便思得一计，单枪匹马，弛近潼关城下，将曹操痛骂，直把曹操的祖宗三代臭骂透。
曹洪在关上听闻，不由气得七窃生烟，大怒道：“马超可恶，怎敢对我兄如此无礼！若不下关杀他，怎对得起我兄也。”
徐晃连忙劝道：“此乃马超激将之法，引我们出战，他好趁机破关，我等均勿中计，只宜坚守，等丞相大军赶到，再拼杀不迟。”
曹洪想起曹操命他无论如何坚守十日，恐坏了大局，无奈只好按捺怒火，坚守不出。
马超每日轮番痛骂，直骂得天昏地暗，气得城上的曹洪几乎爆炸。只是徐晃以死阻止，曹洪才没有下关厮杀。
到第九日，曹洪和徐晃在关上巡察，望出西门外，只见西凉兵似乎骂得倦了，纷纷牵马坐在草地上。有的甚至躺了下来，呼呼大睡。
曹洪见状，不由气得大叫道：“西凉如此轻视于我，我若不下关杀敌，天下只怕再无我立足之地也。”
徐晃见西凉疏于防范，心料突然冲杀下去，即便不获全胜，亦可歼其一部，以振军心，于是不再阻拦曹洪下关出战，而且他正忙于检视粮草，也无暇顾及。
曹洪点起三千兵马，杀下关来。西凉兵一见，纷纷抛刀弃枪，望后逃走。曹洪更确信西凉兵已十分困乏，全无战意，便放心追击，誓要歼灭前日骂人的西凉兵，以泄心头大恨。
关上的徐晃见曹洪竟追击离关远去，不由大吃一惊，暗道：“若曹洪有甚不测，丞相追究下来，我又怎脱得干系？无奈亦只好率领守城五千精兵，下关接应曹洪。一面在后面大叫：“曹洪快快回关。”
曹洪却决计不回，疯狂追击逃窜的西凉兵。徐晃惟恐曹洪有失，只好在后面紧随。眨眼之间，曹、称二将便已追出关外十里。
就在此时，两人的背后，喊杀声大震，马岱率军杀到，曹、徐二将回关的退路被堵住了。曹洪此时才知中计，慌忙回退，与徐晃一道，向马岱冲杀。
此时又听二声炮响，山背后分左右两面杀出两员大将，左面是如天神降世的马超，左面是如出笼猛虎的庞德，拦腰冲杀过来。
曹洪、徐晃所统兵力不过七八千人，怎经得起数万西凉兵的攻杀，不一会，曹洪、徐晃无奈，只好绕道弃关而逃，庞德率西凉后一直追过潼关，半路撞上随后押粮的曹操亲将曹仁，双方大战一场，庞德也不恋战，从容退回已被马超攻占的潼关。
曹洪、徐晃因见潼关已失，无奈只好随曹仁退回潼关后面百里的灵宝，坚守不出。
危急之际，幸而曹操已亲率三十万大军，开抵灵宝，曹洪、徐晃、曹仁迎接曹操入城，曹操知潼关已失，怒责曹洪道：“我命你保住潼关十日，怎九日便失？”
曹洪无奈道：“西凉兵百般辱骂丞相，未将受不住，欲趁西凉后疲困，出关杀之，怎知中了西凉兵的奸计。”
曹操见曹洪一片护主忠心，怒火先就消去一半，但他军令已出又不可轻轻放过，便将怒火发泄到徐晃头上，责道：“曹洪性急误事，徐晃你老成持重，怎不加以劝阻也。”
徐晃知曹操素来对亲将护短，无奈为自己开脱道：“我屡谏不从。当日曹将军出关时，我正在关上检视粮草，阻止不及，我恐曹将军有失，只好随后出关接应，怎知亦中了贼计。”
曹操一听，知怪不得徐晃，无奈只好喝令斩曹洪。众将深知曹操只是装模作样，他怎舍得杀他曹族家将？连忙替曹洪求情。曹操藉势喝退曹洪，曹洪服罪退出。
曹操深知潼关已失，形势危急，他为稳定军心，忽然呵呵笑道：“马超欺我大军未到，才侥幸小胜。我三十万大军已到，必将马超、韩遂生擒活捉！传令三军，即日向潼关进发。”
曹操亲率大军，开抵潼关东门外三十里。曹仁向曹操道：“丞相，宜先立营寨，站稳阵脚，再攻关不迟。”
曹操同意，曹仁便下令全军分作三大寨，左寨曹仁，右寨夏侯渊，中寨曹操坐镇。
第二天一早，曹操为振奋军心，亲率十万大军，以及于禁、曹洪、夏侯渊诸将杀奔潼关，曹仁则留守大寨。
曹操大军，进抵潼关前五里的隘口，便与从潼关东门出击的马超西凉军相遇。
第十九章 天机暗运
曹操下令布成阵势，严阵以待。马超见对方打出丞相旗号，知曹操已到，也不敢大意，下令列阵相迎。他自己单人匹马，驰出阵前，指名道姓，要曹操出来会他。
曹操在中军旗下，遥望马超，但见他白袍银甲，手执长枪，势雄力猛，英姿勃勃，犹如天将临凡。曹操心中不由又奇又羡，暗道：若非我已斩他父弟，得他归顺于我，又何惧刘备的关、张、赵也！可惜曹操的幻梦很快便破灭了！
只见马超戟指痛骂道：“曹操奸贼！杀我父弟，不共戴天之仇，我誓杀你以雪此深仇大恨。”
马超说时，已咬牙切齿的飞驰而至，挺枪向曹操刺来，曹操身边的于禁慌忙迎住，大战起来。但仅战得八九个回合，于禁便感气力不继，只好拨马退走。
马超追杀于禁，张郃驰出接住，战了二十余回合亦不敌而退。曹操偏将李通按捺不住，又欺马超已力斗二将，气力难继，欲击败马超抢功，驰马出战马超。
不料马超却越战越勇，与李通战了二三个来回，马超大喝一声，如狮虎啸，李心神如遭电歼，身手一阵发软，被马超一枪刺死，摔落马下。
马超长枪向后一挺，西凉兵在庞德、马岱等将率领之下，奋勇冲杀过来。曹军远征疲困，抵挡不住西凉兵的勇猛，登时大败而逃。
马超、庞德、马岱三将，亲率百余精兵，直冲中军旗下，要活捉曹操。曹操的卫队兵将皆抵挡不住，纷纷退后，曹操见状不由大骇。
此时又听西凉兵大叫道：“穿红袍之人便是曹操！捉到曹操赏黄金千两。”
曹操一听，慌忙脱下红袍，仅穿一身单衣。
接而又听西凉后叫道：“曹操已脱红袍，可认准他的长须。”
曹操眼见势危，慌急之下，只好又抽剑自断一半髯须，狼狈之极。
西凉兵有人发现了，又向马超大叫道：“马将军！曹操乃单衣短须也。”
曹操心胆俱裂，慌得连忙旗角包住脸面掩饰，狼狈逃窜。
马超不舍，认准曹操一路穷追。曹操正逃走问，回头一看，见追来之将正是马超，不由惊得汗流浃背，他身边的亲兵卫队亦惊得四散奔逃，只撇下曹操孤身一人。
马超大叫道：“曹操受死。”一面从后面杀来，眼见就要赶上，一枪便向曹操背后刺去。
不料曹操却恰于此时绕到一棵树后，马超一枪，竟刺入树干，深深陷住，他拔枪而出，曹操已逃出三丈外。
马超咬牙狂追，转眼又赶上了，曹操此时已避无可避，眼看必死无疑。不料山坡后忽地杀出一员大将，正是曹洪，曹洪大叫道：“马超勿伤我主！曹洪与你拼命。”曹洪抡刀与马超大战。
曹洪力战马超四五十回合，渐感力气难支，刀法散乱，眼见必丧于马超的枪下。正危急之际，夏侯渊适时杀到，冲来救助曹洪。
马超此时孤身一人，恐被对方暗算，拨转马头向西凉大军阵中驰返。夏侯渊也不敢去追，保护曹操退回三十里外的大寨。大寨有曹仁稳守，并未有大的折损。
潼关外的这一仗，马超令曹操割须弃袍，天下震动。曹操亦向众将叹道：“马超之勇，不下于吕布也。”
接下，双方大战数场，曹操欲断马超后路，却反被马超抢断曹操后路，逼曹操退到渭河北岸。曹操力战马超难胜，计取又不成功，他的心亦开始动摇，向幕僚叹道：“马超不死，我将死无葬身之地埃”眼看缠斗下去，曹操必败于马超手下，不过三分天下的天机大势，已演进到确立的阶段，又怎会中途逆转？
果然不久，便有一山中隐士，向曹操进献了一条反间计。
曹操依计而行，暗中收买了韩遂的亲将，令马超生疑，韩遂、马超终于反目成仇，西凉兵自相残杀，被曹操趁势击溃，韩遂被马超斩右手，投降曹操。马超、庞德、马岱三人逃回陇西时，二十万西凉大军仅剩三十余人而已。
马超与曹操的大战，马超虽败，却反过来给刘备制造了西进益州的极佳战略时机。
这一场关中大战，曹操虽然侥幸取胜，但他自身的军力物力亦折损甚巨，元气大伤，并非一时片刻可以恢复，而且对曹操本人，是真的险死还生，对他的打击不下于赤壁大战，曹操至此亦不得不承认，正如他的夏侯祖宗梦示，他本人的王者之气，已因他的徐州血腥杀戮而大大冲淡，曹操为王为君、一统天下的雄心大志因而亦开始消淡，再无复赤壁大战之前的勇气。曹操的私心中，此时已开始日渐转为守业，为他曹氏子孙血脉成王者之业谋划打算。因此一业，曹操原来南征江南孙权、刘备的战略意图亦不得不放弃了。
另一方面，马超的战败，而韩遂的降曹，令关中、陇西一带地域的地方诸侯极为震惊。与陇西相邻的汉中一带地域的张鲁，据汉中已三十多年，曹操一直无暇顾及，为收买张鲁，曹操便表奏朝廷，对张鲁为镇南中良将，实际承认了张鲁据汉中的地位。
如今曹操消灭了汉中西面的马腾、马超、韩遂西凉霸王势力，汉中的张鲁便意识下一步，必将矛头对准他的汉中以及汉中西面的益州了，张鲁为抢占先机，有意先行攻取西川四十一州地土，作抗衡强大实力资本，张鲁为此与其弟张衡展开了攻取西川的一连串战争准备。
而统辖益州——包括西川四十一州、云南大部、州大部的刘璋，接汉中方面的警报，知张鲁将向西川动兵，不由大惊，刘璋生性懦弱，遇事优柔寡断，碰到如此重的军情竟毫无主意，他无奈之下，只好紧急与从谋臣商议，如何应付当前的危局。
这些形势的演变，均有利于刘备方面实施孔明进取益州以立足天下的宏大战略意图。
一方面，来进攻东吴的的计划被逼搁置，不但为刘备留下进取益州的战略缓行时机，而且反过来又制住孙权，令孔权确信，孙、刘联盟暂时动摇不得，否则必被曹操火中取栗。
这样，刘备方面不但取得了战略时间，而且更消除了东吴这个最大的后顾之忧。
同时，另一方面益州的刘璋，又因与刘备同属汉室宗亲，益州有难，必向刘备求助。届时，刘备进取益州的阻力便大大减轻了。
天机大势便是如此的奇妙，各种微妙的势格的汇聚，其中心点竟然离不开天下三分、三王鼎立这个惊天大势格局。
就在益州的刘璋，因闻知汉中张鲁欲进攻西川，召集谋臣商议时，一位相貌奇丑，五短身材，声若破钟的谋士张松，即一跃而起，慷慨陈辞道：“主公放心！张松不才，原凭三寸不烂之舌，管都张鲁不敢窥伺西川。”
刘璋心中毫无主见，一听不由喜道：“你有何妙计可解益州之危？”张松从容说道：“听说曹操又破马超，可谓天下无敌，又与汉中张鲁为邻，今可带备礼物，由我亲赴许都，说动攻汉中。如此一来。张鲁自顾不暇，尚敢窥伺益州么。”
刘璋一听，大喜道：“若能如此，则我可高枕无忧了！就依你之计行事吧。”
于是刘璋拨出一批金银珠宝，派张松为使者，赴许都进献就便说动攻汉中，但张松却另有私心，他早已暗中绘制了一幅益州军事布防图，藏在身上，也不知他有什么用途。
张松带了四名随从，便取陆路奔赴许都。
益州、汉中的动态，孔明已派人密切监视，他听说张松赴许都的讯息，心中一动，毫不犹豫，立刻派人潜入许都，密切留意张松的一举一动。
第二十章 军机风云
张松抵达许都，向曹操求见，但一连三日，�