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1937年10月25日晚，开始总攻。经过三日激战后失败，撤至苏州河南岸到小南翔一线。
1938年1月，南京政府迁至武汉，湖北成为四川大后方的门户，陈诚任湖北省主席、武汉卫戍司令和第六战区司令长官，负责武汉防务。在国共第二次合作的抗日统一战线中，陈诚兼任武汉中央政府革命军事委员会政治部部长，当时周恩来为副部长。
南京失守后，国民党的军政领导机关大部分迁移武汉。这年春，成立武汉卫戍总司令部，陈诚任总司令。同时，还奉命兼任军事委员会总政治部部长、湖北省主席、航空委员会委员、中央训练委员会主任委员、三民主义青年团中央团部书记长、中央训练团教育长等职。国民党内部称他是“蒋介石的替身”、“第二号人物”。
武汉沦陷后，陈诚将九战区军事交由薛岳代理，自己赴渝请训。他向蒋介石报告说：“以兼职过多，不仅招致物议，抑且有误事公。请就可能，畀以专职，或可无大遗误。”当即受蒋面谕：“以办理政治部事宜为主，鄂省主席则令严立三兼代。”但实际上，仍不时奉派赴湘、粤、桂等地指挥战事。
1939年9月，日军以赣北、鄂南两路策应湘北主力军，会攻长沙。陈诚奉命和白崇禧抵湘，协助薛岳指挥作战。出发前，他曾提出长沙“守”与“不守”两条，奉批“不守”。
因此，一到达渌口，就将蒋介石的旨意转告给薛岳。薛岳不以为然，说：“长沙不守，军人之职责何在？”虽一夜之间，九次电话命薛退出长沙，而薛岳不听。陈诚怕彼此争论过久有碍戎机，在向薛岳询问部队的情况后，乃一面与白崇禧商定，命薛岳反攻；一面将薛之决心及当时情况报告蒋介石，取得了湘北抗战的第一次胜利……
纵观陈诚的这一段历史，也是从基层士兵一层层打出来的将军，既有胜利的辉煌，也有失败的教训，还有和红军作战不光明的历史。现在是国共合作时期，以前的事情不能再提它了，韩行要的是希望和陈诚合作，打好宜昌防御战。
经过警卫的层层盘查，韩行来到了陈诚的办公室。陈诚现在的办公室，就是白活水原来的办公室。白活水的级别和陈诚的级别不知差了多少倍，当然白活水早早地腾出了办公室，只有在旁边倒茶上水的份了。
陈诚一听说是南征军的韩行来了，赶紧亲自从办公室里迎了出来。见了韩行，也是微微地一楞：“中国有句话说是，自古英雄出少年，我就够年青的了，想不到韩司令比我还要年轻。”
韩行见到陈诚的第一印象是，四十岁冒头，个子不高，笔挺的一身戎装，典型的南方脸型，有角有棱高颧骨，大眼睛浓眉毛，和李宗仁的模样倒是有几分相像。
在这个级别上，陈诚可以和韩行打趣，可韩行却没有和陈诚开玩笑的资历。韩行只得向陈诚行了一个军礼说：“报告陈总司令，南征军韩行奉命向您报到。”
韩行说的奉命，也是对他客气一下。
陈诚给韩行回了一个军礼，也客气地说：“哪里呀，我可没有本事指挥你呀！你们南征军打得不错呀，特别是现在，在最关键的地点，又是在最关键的时间到了宜昌，实在是我国民革命军之大幸呀！”
陈诚说话，也是挺有学问的，他先是说没有本事指挥南征军，其实是说南征军有独立自主的作战方式，他没有权利干涉。二是夸奖了南征军一下，也好为下一步指挥南征军而创造条件。
陈诚又问道：“你们南征军现有多少部队？”
韩行说：“我们现在也就是有三个团的兵力，相当于国军的一个旅。”
陈诚闭了闭眼睛，微微地摇了摇头，自言自语地说：“是少了点儿。”然后又说：“可是你们南征军我早就听说了，起得作用可不小，总是以少胜多，打得日军溃不成军。而且，你们的装备也是一流的，空军、炮兵、坦克部队，样样俱全，而且就是步兵的话，我们的中央军系列也不如。”
韩行有点儿警觉了，害怕下一步把自己套进去。也只好收住话头说：“我们这点儿兵力和国军的大部队相比，实在是九牛比一毛，没有什么可比性。”
这个时候，一直在旁边倒水的白活水说话了，他既是向陈诚夸奖韩行，也是卖弄自己的功劳，说：“韩司令一来，就积极地组织民众，大力宣传宜昌战事，还组织了两个民团，现在有一部分都发了枪，正在积极协助宜昌的防守。”
听到了这话，陈诚十分的高兴，点了点头说：“好！好！又多了两个团，现在是五个团的兵力防守宜昌，总比一座空城好多了。”
韩行听他的意思，怎么没有提到国军的一个字呀，赶紧问道：“不知陈总司令来，带来了多少国军的部队？”
陈诚一时不说话了，好半天才说：“是这样的，委员长已经命令第18军，第2军，第11军等中央军精锐立即赶赴宜昌增援，目前，他们已经在路上。”
韩行可不是这么好糊弄的，急忙穷追下去：
“可是目前我们还没有见到国军大部队的一兵一卒。日军的部队是转眼就到，战争就在眼前。以前国军的多少人能抗击住日军的一个联队，陈总司令不是不知道。现在是日军的7万大军云集，就凭我们三个杂牌团和二个刚刚拿起枪的老百姓，能不能抗击住日军训练有素的7万大军，陈总司令不是算不出来吧！”
韩行将了陈诚一军，陈诚不说话了。好半天，他才沉重地说：
“确实形势严重啊，日军转眼就到，可是国军大部队一时半会儿还赶不到这里。宜昌的形势危如累卵，可是也得守啊！这样吧，韩行将军，你的责任大于天，我委任你为宜昌城前敌总指挥，负责宜昌城的防御战略。”
韩行一声冷笑，他真要是把这个前敌总指挥的担子扔给自己，自己真就成了一个炮灰了，如果不给自己增加军队，光给这个空头司令是没有用处的。
韩行摇了摇头说：“恕我冒昧，属下实在是没有能力承担这个重任。就凭着这五个团，来抵御日本人的7万虎狼之师，能抵御几个小时，你陈总司令算也算到了。”
韩行越是推辞，陈诚却非要把这个乌纱帽给韩行扣上不可。陈诚也知道，现在是用兵之时，宜昌城就是韩行掌握着三个团的南征军，而且战斗力和装备绝非一般国军可比。真要是指望国军扑上来再经略宜昌战事，黄瓜菜也凉了。
第206回 宜昌防御战（二）（）
韩行继续给陈诚要条件：“叫我守宜昌，问题是陈总司令能给我多少部队。就凭着目前的这点儿兵力，5000人对抗日本人7万，肯定是不行。巧妇难做无米之炊，没有军队，怎么打仗？再说，这两个民团，装备至今还没有备齐？”
陈诚只好再次让步说：“我这里只带来了一个警卫营，也全部交给你指挥吧！至于这两上民团的装备，我马上要后方备齐，用汽车送来。”
陈诚想到，覆巢安有完卵，我这一个营，守在身边也没有用处。真要是日本人打进来，这一个营也是白搭，还不如现在做一个顺水人情，把这一个营也献出去。至于民团装备的事儿，还不是自己在白纸上写个黑字就完事。
韩行现在是韩信将兵，多多益善，别说是一个营，就是一个连，那也是有用处的。到了这个时候，韩行也就不客气了，说道：
“现在宜昌城是全民皆兵，连半截老头子，妓女，学生娃娃都上了，一个营虽然不多，但总比那些才拿起枪的老百姓强多了。在国军大部队没来之前，我也就替陈总司令辛苦一下吧，如果国军大部队一来，那我就卸了担子啦！”
陈诚一想，这个韩行也算知趣，国军大部队来了，还要你这个前敌总指挥干啥？现在要让你当这个前敌总指挥，你以为是好事呀，这是叫你在前面给我挡子弹哩。
陈诚表扬了韩行一番，又对白活水放了狠话：“白市长啊，从现在开始，你地方政府务必要配合着韩司令完成一切守城的任务。韩司令要什么，你就是扒了房，砸锅卖铁也要供应上。完成了守城任务，以前的一切错误咱都不提。要是消极怠工，玩忽职守，那可就老帐新帐一块算啦！”
吓得白活水是唯唯诺诺，一个劲地点头哈腰：“是，是，是！好，好，好！”
韩行听到了陈诚的意思，好像白活水在陈诚手里有什么短处似的。自从韩行和这个白活水一见面，就知道他不是个好东西。
原来给他要点儿建筑材料，食品之类的，不是这也没有，就是那也没有，还要等待有关部门批准之类的官话。这阵子可是爽快多了，韩行要什么，他都是乖乖地赶紧答应并送上门来。
他还要和个跟屁虫似地跟在韩行屁股后面，韩行烦他，找个事儿就把他支走了。
韩行和刘致远商量后，目前还能做到的就是，为了对付敌人的空袭，叫徐大想想办法，增加一些地面防空力量。还叫徐大从大后方运来了大批的地雷，以增加日军进攻的障碍。
****，第13师团为了策应两个师团的进攻，从最南面的从旧口、沙洋镇一带强度汉水。本来要北上增援的江防军26军，和仓促赶到的94军各一部，只得停止前进，转而南下应战第13师团。
13师团是甲种师团，满员兵力3万人，而26军，94军在这一线防御部队仅有1万人。
经过数日苦战，第13师团一举击破江防军的防线，也渡过汉水。
第13师团随即向国军侧翼包抄，此时国军各部兵力有限，为了防止被日军切断后路合围，只得放弃阵地，向西面做总退却，防守第二道防线。
此时李宗仁已经没有别的办法，他慢了一步，目前周边的国军都被日军甩在身后，而宜昌一线的国军兵力稀少，几乎就是一座空城，肯定不足以抵抗日军7万大军的冲击。
李宗仁败中求胜，命令北方的国军主力一部立即尾追渡过汉水的日军猛击，攻击他们已经占领的城市，迫使日军回头。
同时，李宗仁出兵猛攻留守在随枣一带的日军40师团，试图将其合围歼灭，迫使日军进攻宜昌部队转向。
没想到，此次日军的目的就是宜昌，所以他们根本不理会李宗仁的围魏救赵。为了集中优势兵力占领宜昌，日军连续放弃已经占领的城市，更不管40师团的死活。
汉水以西第3师团于6月3日放弃襄阳，之后又放弃南漳、第39师团6日放弃宜城。
日军并不固守占领的城市，只留下一部殿后，阻击国军增援部队。
所以，此次日军推进非常迅速，而且进攻兵力非常强大，攻势锐利，很快又突破了国军第二道防线。
8日第3师团占领了远安；第39师团到达了远安东南的当阳附近；第13师团的主力到达了当阳东南的河溶，其一部与池田的第11旅团，于8日14时占领江陵、15时占领厂沙市。
此次日军几乎破釜沉舟，他们在汉水以东的部队全部抽调进攻宜昌，仅仅留下40师团殿后。
孙连仲第3集团军，汤恩伯第31集团军，黄琪翔11集团军在西进增援宜昌同时，更对孤军作战的40师团以合围痛击。
首先由大洪山的川军29集团军负责切断40师团后路。6月11日，40师团发现处境不妙，立即向川军猛攻，希望打通交通线。
川军咬牙以劣势装备苦苦支撑，40师团激战数日未果，在六房咀大山区被张雪中第13军，莫树杰第84军等国军合围。
当时第40师团本来就是强弩之末！由于不是进攻宜昌的主力，也只得到很少补给。师团长天谷直次郎慌忙向11军司令部求援，得到的回复是：目前没有一兵一卒可以增援，务必趁中国军队更多主力到达之前突围！
天谷直次郎无奈，指挥40师团奋力向东边突围。当时是6月，湖北一带都是酷暑，这对于生活在较寒冷地区的日本人来说，极为不适应。
加上补给几乎断绝，只好依靠空投苦苦坚持。
40师团经过6天6夜的苦战，才勉强突围，伤亡惨重。其实，40师团之所以突围，不过是国军主力都去救援宜昌！
40师团此次突围作战的伤亡超过3000人，加上之前一系列作战的伤亡，大大伤了元气！
虽然汉水以东重创了40师团，并且造成此处日军全面溃败，但汉水以西局势却没有丝毫好转。因为日军根本不顾40师团死活，进攻反而更加猛烈，使形势更加恶化。
由于日军3个师团重兵推进，不但速度很快，兵力也很强大，在局部形成绝对的优势。少数国军防御部队抵抗不住，节节败退，而增援部队又来不及赶到，看起来，宜昌防御战是很快地就来到了。
为了应付日军的三面进攻，韩行也不得不分兵三路。在宜昌的正东面，由刘致远的直属团防守，在宜昌的北面，由特战营和民团一团防守，在宜昌的南面，由警卫营和民团二团防守。
机械化团在宜昌城的西面建立了防御阵地，随时对防守的部队进行炮火支援。而游向前的坦克营和陈诚的警卫营也在宜昌城中严阵以待，作为总预备队。
韩行安排好了总的部署，急忙到各阵地去巡视部队。韩行先到了宜昌城南的警卫营和民团二团的阵地。
民团第二团全是由妇女组成，包括附近的青年女农民，在校的女学生，工厂的青年女工，还有妓女和一些家庭妇女。韩行到的时候，看到教官李大中把这些妇女分成两帮，一部分挖战壕，一部分还在训练队列。
训练了一阵子后，然后再轮换，练队的再挖战壕，挖战壕的再训练队列。
李大中严肃地对训练队列的女学员喊道：“时刻不要忘了，你们现在就是个兵了，再也不是老百姓了。兵和老百姓的最大区别是什么，最大区别就是，当兵的得服从命令。什么叫命令，那就是说，我要你拿你的命，来服从我的这个令。这就叫命令。”
吓得这些姑娘们一个个龇牙咧嘴，惊惶万状，叽叽喳喳地发开牢骚了，“原来命令是这么一回事啊！”“早知道这个，我就不来了，这不是来送死吗！”“要是这个说法，不叫日本人打死，也得死在自己人的枪下。”
李大中吓唬她们说：“哼！要想不来，晚了。大家不要以为日本人是什么好东西，他们逮着男人统统杀掉，逮住女人，统统强奸。我们是中国人，中国人就是要有骨气，死也要死出个样来。”
肖貂蝉这时候说开了积极话，对大家喊道：“姑娘们，别看我们下贱，可是我们也有我们的人格。自愿可以，强行不行，我们就是要拿起枪来打这些小鬼子，是不是啊，姑娘们！”
“对呀！我们也要打鬼子。”“这回我们也要挺起胸来做人。”她的那些姑娘七嘴八舌地说。
“好！说得太好了，”李大中给她们鼓劲说，“这才是中国人，这才是中国的姑娘们。”
肖貂蝉又对李大中说道：“哟！我说李教官呀，你这训练队列都训练了好几天了。我看没有什么用处啊，你就直接教给我们打仗算啦。别尽训练这些没用的？”
李大中批评她说：“我刚刚讲过，学员说话要先报告。批准了以后才能说话，不能乱讲话。”
“噢……我忘了，”肖貂蝉嘻嘻哈哈地说，“报告——”
“请讲。”李大中批准她说。
“我的话讲完了，