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接下来的半个月，斯大林格勒战役胜利的光环从罗科索夫斯基的头上逐渐褪去，对于他来说是一场噩梦。莫德尔将军首先指挥第9集团军进行的反击，几乎全歼了深入腹地的苏联骑兵步兵集群。随后德第2装甲集团军（两个师）由东往西，第2集团军（四个师）由西往东，第9集团军（九个师）从正面攻击。俄中央方面军丢盔弃甲，节节败退，退守谢夫斯克地域，沿谢夫河固守，好不容易才避免了被围歼的命运。（见《喋血东线——苏德的较量》）
从三月二十一日起，俄中央方面军就在姆令斯克、诺沃西尔、布良策沃、谢夫斯克和雷尔斯克一线转入防御，组成了库尔斯克突出部北部的正面。当战斗于三月底逐渐平息下来时，俄军已经被打回到原来的出发阵地。在这一个月的战斗中，俄中央方面军总共损失了二十七、八万人，其中阵亡、失踪和被俘大约有九万人之多。据说罗科索夫斯基一生还从来没有败得如此之惨过。“彪悍精明的俄罗斯大汉”罗科索夫斯基（不过，在库尔斯克会战中，此公报了一箭之仇）成为“矮胖结实的日耳曼人”的莫德尔手下之败将。苏联历来对失败讳莫如深，不愿像英国绅士那样坦诚地“吹捧”敌国的将领（譬如隆美尔），因此莫德尔在二战中的国际知名度远不如隆美尔元帅。
※注解四：哈尔科夫（Kharkiv）：乌克兰重要的工业中心，该城位于哈尔科夫河、洛潘河和乌达河汇流处，建成于1656年，是当时苏联的第六大城市。著名的T—34型坦克就是在这里设计出产的。该城具有重要的战略、经济价值殛地位，在第二次世界大战中，苏德双方曾围绕这个城市进行了多次的争夺。
（八） 如箭在弦
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库尔斯克是一个只有十二万人的小城，位于莫斯科南部三百三十公里的俄罗斯平原，处于土斯克河和谢伊姆河的交汇处。由于库尔斯克地底蕴藏着丰富的磁矿，所有罗盘指针一到这里就全部失灵了。库尔斯克的出名并不是因为这里的“磁场效应”，而是一九四三年夏天在这里发生的名垂军史的库尔斯克会战。
从库尔斯克会战战前的态势地图上看，库尔斯克突出部就像伸入德军防御线的一个巨大的拳头，对德军的防线构成了严重的威胁。因此哈尔科夫战役还没有结束的时候，埃里希·曼施坦因元帅已经提出了消灭库尔斯克弧形地带的俄军的作战计划。只不过除了极个别人之外，绝大多数的（包括瓦尔特·莫德尔将军）将领都反对这一计划，二月份刚被任命为装甲兵总监的古德里安也持强烈反对态度。
一九四三年春，德军在整个东线的十八个装甲师只剩下了四百九十五辆坦克，平均每个师只有二十七辆，而且在质量上德军现役坦克远远比不上苏联。当时德军装甲师的主力坦克三号、四号根本就不是T—34的对手；而新研制的五号（豹式）、六号（虎式）虽然在质量上压倒苏军，但产量少得可怜。以数量如此之少的坦克投入到库尔斯克突出部争夺中无异于飞蛾扑火。但是希特勒支持曼施坦因的计划，尽管希特勒似乎知道这一计划的成功概率很低（面对古德里安的反对，希特勒曾说，“这一作战的每一个行动方案都会让我反胃。”），但基于政治外交等等的考量，希特勒别无选择地必须要搏弈一把。
在一九四三年三月十五日，为了扭转苏德战场从斯大林格勒战役以后带来的不利的局面，希特勒签署了第6号作战命令，第三帝国的最高统帅部开始计划发动以消灭库尔斯克弧形地带的俄军为作战目标的代号为“堡垒”的攻势。关于这一会战的书籍军事史学界的专家学者的创作已经汗牛充栋了，本文追溯暨侧重的角度主要是莫德尔将军在这一场大战中的表现。
四月二日，为了表彰莫德尔将军在前期战役中的优异表现，希特勒授予了他一枚钻石银橡叶骑士十字勋章（Schwerter），在整个德国，莫德尔是第二十八个获得这一殊荣的人。
一九四三年库尔斯克的春天姗姗来迟，连绵的雨季让战场变得泥泞不堪。对于“堡垒”作战的可行性，德国高级将领中一直存在较大的分歧。莫德尔反对发起“堡垒”的攻势，他指挥的第9集团军当面的俄国军团无论是步兵数量还是坦克数量都是他的兵力一倍以上，以他属下的第18装甲师为例，四三年的四月含在修理的坦克总共也只有三十九辆，反坦克炮二十九门。莫德尔大将指挥的第9集团军是库尔斯克突出部北面的德国中央集团军群的主力部队，其属下八个主力师“战斗力量”只有二万四千九百三十四人，每个师平均三千三百人左右，仅相当于一个正常师（六个营）的百分之六十。为了等待新型虎式、豹式坦克与菲迪南自行火炮的参战，德军不得不将进攻日期一变再变。
一九四三年的四月，希特勒已经确定了五月五日为进攻的日期。在“堡垒”作战计划中，莫德尔领受的任务是指挥他的军队从奥廖尔北部向库尔斯克突进；而南方集团军群曼施泰因元帅则应派遣所属坦克第4集团军（由赫尔曼·霍特大将指挥）从南方对同一目标进行突进。五月二日，在慕尼黑的召开了第一次作战会议，会后，莫德尔将军绕过顶头上司克卢格直接向希特勒作了进言。第二天的第二次会议上，希特勒首先作了四十五钟的长篇讲话，然后示意莫德尔发言。（※注解五）莫德尔将军把一叠的航拍照片展示在希特勒暨众人面前面前。莫德尔指出俄国人恰恰在中央方面军群两个集团军准备进攻的地段，采取了周密的纵深防御措施，第9集团军将很难在这种遍布野战工事的地形上前进。而且俄军已经将大量的机动兵力从这个突出部撤出，并可能在握们实施嵌形攻势的突破地段部署了十分强大的炮兵和反坦克部队。
莫德尔强调指出，“进攻的最佳时机已经失去，俄国人已经预计到我们的进攻，准备迎接德军进攻的俄国军团已经从失败中恢复了元气，这将使进攻成功的可能性大大降低，所以‘堡垒’攻势应该放弃。如果我们不想放弃这次进攻并要取得胜利，就必须运用其他的战术。”
莫德尔的慷慨陈词甚至打动了希特勒，后者显出了犹豫的表情。在接下来的会议上，莫德尔的看法得到装甲兵总监的古德里安上将的附和，古德里安直言不讳地指出对库尔斯克突出部的进攻“没便宜可占”，坦克将蒙受巨大的损失，装甲兵的改编计划会因此而破产。
克卢格元帅原本是反对发动“堡垒”攻势的（他曾拒绝了曼施坦因元帅要求的分兵合击库尔斯克俄军的建议），不知出于何种考虑，至少现在他的部属莫德尔将军越级向希特勒建言已经深深地激怒了他，而且古德里安历来被克卢格视为宿敌。于是克卢格坚决要求立即实施“堡垒”攻势，坚信德军一定能击溃或歼灭库尔斯克的苏军。参谋总长蔡茨勒大将、曼施坦因元帅则站到了克卢格元帅的一边。
双方进行了激烈的辩论，但分歧却无法弥合。高级将领们的争论和分歧搅得希特勒心神不宁，患得患失。一边是他最信任的大将莫德尔和“闪电战”的始作俑者；另一边是两位元帅级的主官和参谋总长。最后争论演变为私人恩怨，会议之后的几天，克卢格竟然提出要和古德里安决斗，并邀请希特勒做他的见证人。慕尼黑会议后，确定了发动库尔斯克会战的时间为六月中旬。
五月，中央集团军群在辖区内组织了若干次的反游击行动，调动了十万左右的兵力，但收效盛微。六月二日，德国空军出动了五百六十七架飞机（其中四百三十七架轰炸机，一百三十架战斗机）大规模地空袭库尔斯克地区的铁路枢纽。苏联空军立即起飞迎战，出动了三百八十六架飞机进行拦截。大约有一百架左右的飞机突破了俄军的拦截进行了投弹，轰炸造成了库尔斯克地区铁路运输中断十二个小时左右。苏联空军后来宣称在这一天的空战中，以损失二十七架飞机的代价击落了一百四十五架德国飞机（估计这一战果可能有所夸大）。不过这次空袭却是整个二战期间，纳粹德国最后一次大规模地在大白天空袭苏联的后方。
但实际上德国军队还根本就没有作好准备，到五月三十一日，整个东线的德军可以开动的坦克只有一千八百四十六辆，有三百六十三辆在修理中，有二百一十六辆在调拨运输当中。大部分的重型坦克和自行火炮要到六月份才能运抵前线，譬如第9集团军中唯一的一支重型坦克部队第505独立虎式装甲营的二十五辆虎式坦克要直六月二十九日才会运抵前线，其中第3连的十四辆虎式更是要捱到七月八日开战后的第三天才能运抵。
又经过若干次会议的商讨，在曼施泰因元帅一再催促下，希特勒反复地犹豫着，六月二十一日希特勒把进攻日期改到了七月三日。六月二十五日，在莫德尔将军的建议下，希特勒最后一次决定在七月五日发起攻击。
事实上所谓的战机从来就没有出现过，俄国在不断加强兵力，集结到了一百三十万大军，一万九千门火炮，三千四百四十四辆坦克或自行火炮，两千架以上的飞机。还构筑了大量的工事和雷场，至少构筑了八道防线，纵深达到二百五十至三百公里。仅仅苏联的沃罗涅日方面军就挖了四千二百四十公里的战壕和交通沟，两万八千个步兵掩体，五万五千八百六十个反坦克枪与机枪掩体，五万三千个指挥所和观察所，一万七千五百个地下室与掩蔽部，设置了六百公里铁丝网。（以上数据、资料依据苏联国防部中央档案馆的资料）“堡垒”攻势是完全没有成功希望的自杀行为。
经过补充暨加强（四月二十五日至七月十八日，第9集团军共获得了三百零八辆坦克，一百四十门自行火炮的补充），莫德尔的第9集团军拥有了六个装甲师，十四个步兵师和一个独立虎式坦克营，共计有三十三万五千名士兵，一千零九辆突击战车（其中二百七十三辆4号坦克，三十二辆虎式，九十辆菲迪南自行火炮），这些部队编成为四个军，其中就有精锐的41军、47军与20军，23军。另有一个第46装甲军也归他节制。（可德军中最骁勇善战的党卫军装甲部队和“大德意志”师这样的王牌师却不在他的麾下）
在苏联人的眼里曼施坦因元帅和莫德尔大将谁更让他们害怕？这样的设问也许根本就不用回答，因为答案是不言而喻的。莫德尔大将需要突破的地段被朱可夫元帅判断为德军的主攻方向，因此在北部红军是重兵设防，由中央方面军司令罗科索夫斯基担任前敌总指挥（相当于这一职能吧~~）。第一梯队（※注解六）部署着俄国第13集团军（十一万四千人）和第70集团军（九万六千人）；在它们的后方是三十一万五千人和八百四十辆坦克（罗金将军指挥的第2坦克集团军）和自行火炮组成的第二梯队，另外还有十八万五千人由鲁德钦科将军、瓦西里耶夫将军指挥的第9、第19坦克军（三百九十辆坦克组成的预备队）及炮兵部队和兵团为第三梯队；更远一点的后方还有伊万·斯捷潘诺维奇·科涅夫指挥的草原方面军的一千五百辆坦克和五十万士兵在等待着莫德尔（第四梯队）。朱可夫元帅为对付莫德尔的进攻总共设置了四重保险。红军的准备非常非常地充分，甚至连伤员的床位、血浆、毛巾、汤匙、杯子、盘子等等各项工作都面面俱到了。
七月二日，在腊斯登堡希特勒的“狼穴”德国将领们召开了战前的最后一次会议，曼施泰因和克卢格仍然在坚称，只要展开进攻，红军的防守很快就会崩溃。其实只要看一看侦察机带回来的照片就知道这种说法不攻自破，绝大多数的德军将领保持着沉默。莫德尔将军疑虑重重，但是人微言轻（莫德尔只是个大将而已，人家都是元帅级别，无论军衔职务都比他要高）已无力改变希特勒的决定，库尔斯克会战已如箭在弦。
非常地不幸，为进攻作前期准备的德国第6步兵师一个排雷工兵营覆灭之后剩下的一个俘虏，再加上南部战线向苏联投诚者的告密以及苏联通过其他渠道侦察到的情报都精确地证实了德军攻击的时间，让莫德尔将军的进攻没有任何秘密可言。
一九四三年七月五日二点二十分，莫德尔的部队还在集结，俄国中央方面军第13、近卫第6、第7三个集团军的两千四百六十门火炮、迫击炮、火箭炮（76毫米以上口径）就对第9集团军先发制人地进行了两次共六十分钟的火力急袭，火炮密度达到每公里六、七十门。按照苏联军史的说法，“德军的前沿阵地被炮火轰平了，许多德军还在列队之中就死于非命，伤亡惨重。”而另一种更为可靠的说法是俄军的先制炮击轰击的只是德军的炮兵阵地，因为俄国的侦察没有确定到莫德尔军队的集结点，结果炮击只干扰了德军的观测及通讯系统，引爆了六个弹药库，德军装甲车辆及步兵大多还在攻击发起线后方的集结区而未受损害。
莫德尔的北部攻势被迫推迟了一个半到两个小时，电影《解放》中还描述了莫德尔拜觐克卢格请求再次推迟进攻的细节。八点四十分，第9集团军开始了八十分钟的炮火准备，清晨五时十分，北路德军第一航空军的三百架飞机开始起飞，指向主攻轴前方的俄军第13集团军阵地以及两边的第48集团军及第70集团军，在六个小时内出动一千架次，其中八百架次是轰炸机。五时三十分，莫德尔大将以弗里斯纳上将的第23步兵军（第216、第383、第78突击步兵师）佯攻俄国第13集团军与48集团军结合部，因为没有坦克的掩护，这种牵制行动除了惨重的损失以外，并没有收到预期的效果。
担任的主攻第9集团军的41军和47军的（第20、第2、第9、第18）四个装甲师，（第6、第292、第86）三个步兵师在猛烈的空中火力（六个小时内，出动一千架次，其中八百架次为轰炸机）支援之下，以五百辆战车组成的一个楔形战车梯队，从九十公里宽的正面实施了迅猛地突击，攻击方向是奥利霍瓦特卡。
这一次莫德尔采取了步兵工兵走在最前面，坦克随后的新战术。但是摆在莫德尔面前的是一个布设着五万枚反坦克地雷，二万八千枚以上的反步兵地雷的大雷场以及难以计数的反坦克炮支撑点和反坦克壕沟、屏障、陷阱。。。。。。突进中的德国的坦克群遭到地雷与反坦克炮的大量杀伤，其损失大大地超出了莫德尔的预期，例如德国的第653独立战车营的四十九辆“菲迪南”损失了三十七辆，绝大多数为触雷。北部德军总计有约一百辆左右的战车中雷损失或退出战场。德军往往为了避开地雷地带而不得不进入俄军的反坦克密集火力网之中。德国工兵使用了B4型无线电操控坦克进行排雷效果并不理想，好不容易开辟了四条通道，亡命的俄国工兵迎着炮火投掷燃烧瓶和炸药包，在德国坦克的履带前放置地雷（有六千枚之多）。。。。。。第653、654两个“斐迪南”重驱逐战车营的自行火炮虽然拥有最厚的装甲，但设计时没有配备近战机枪，在突破时一旦近距离遭遇俄国步兵，就像待宰羔羊般地以悲剧收场了。
德国第6步兵师得到第505独立装甲营（由斯瓦特少校指挥）的两个虎式坦克连的有力支援。第505营的二十七辆虎式坦克共击毁了四十二辆俄军坦克；虽然该营所有的坦克都被俄军坦克或反坦克炮火多次击中，但仅