澳大利亚第9 师防守，南非第1 师位于其后的海岸地带，这些部队均由第30 军指挥；阿拉曼防线南段由英第7装甲师和新西兰第2 师防守，归第13 军指挥；防线的中央和南段的后方地域为英第1、第10 装甲师，他的这个判断是很不正确的：英第50 师不在前线，该师开战后三天才奉命派一个旅到前线；南非第1 师不是配置在阿拉曼防线北段的后方，而是居防线北段之中；归第13 军指挥的还有第44 师；第7 装甲师后面没有什么兵力，第10 装甲师和第44 师都在新西兰第2 师之后。基于错误的判断，隆美尔制订的作战计划是：由德第164 步兵师和意大利步兵，防守由海岸至鲁瓦伊萨特岭以南20 公里处的地段；由德第90 轻装师、德非洲军（辖第15 和第21 装甲师）和意装甲部队组成的突击群迂回英军防线的南端，攻打阿拉姆哈勒法岭。夺占该岭即可截断英第8 集团军的退路。这个计划也许是不错的，只是被蒙哥马利截获，早做好了防备。
8 月29 日夜，隆美尔的主力在夜间沿沙漠小道向内陆运动，直接向阿拉曼防线南端推进。这一从左到右调动兵力的秘密行动在两个夜间的行军中已经完成，隆美尔希望他的对手不会有所觉察。8 月30 日一早，当他离开自己的坐车时，怀着忧郁的心情向医生透露说：“今天发起的进攻是我有生以来最难作出的一项决定。要么是我们设法到达苏伊士运河，同时在俄国的军队也成功地占领格罗尼兹（在高加索境内），要么。。”说到这里，他做了一个失败的手势。主攻部队向沙漠推进了大约35 公里，在那里设了前进指挥所。30 日，隆美尔向自己的士兵颁布了一道鼓舞土气的命令：“今天我们的大军又一次向敌人发起进攻了，我们要消灭他们。这是一个永难忘怀的时刻。我希望我集团军的每个士兵在这具有决定性日子里，奋勇前进，尽力冲杀！法西斯意大利万岁！更伟大的德意志帝国万岁！我们伟大的元首和领袖万岁！”可就在同一天，隆美尔利用战斗打响前的空闲时间写给妻子露西的信中，却流露出自己的不安和焦虑：“今天终于到来了。为这一天的来临我已经等待了很久，并一直担心着我是否能得到再次发起进攻所需要的那一切，许多事情都还没有适当地解决好，这里或那里，我们都还存在着很多不足的地方。尽管如此，我仍旧要冒险行动，因为要等到月圆和力量均衡以及其他条件都再次具备时，又需要一段很长的时间。。。”
阿拉姆哈勒法岭战役开始前的几天，英第8 集团军上下都有一种特别镇定的感觉。新西兰官方编史家、当时的新西兰第5 旅旅长霍华德·基彭们格回忆说：“他（指蒙哥马利）向我们详尽他说明了整个战役计划。我非常喜欢这一计划。我觉得它比以往任何一次战役的计划都高明。更令人高兴的是，我有了一种主意已定、镇静自若的感觉，这种感觉无疑是从集团军司令部那里感染来的。这是第一个典型的蒙哥马利式战役，一切准备活动都是在不慌不忙、时间充裕的情况下完成的。当德军进攻时，一切都己准备就绪了。”
1942 年8 月30 日晚10 点钟，一轮皎洁的月光照耀着卡塔腊洼地波浪起伏的沙漠，隆美尔的装甲部队开始朝东向着英军的布雷区推进。尼林指挥的非洲军左翼是意大利的装甲部队，右翼是德第90 轻装师。士兵们晃动着小小的手灯，传达着把他们带往自己布雷区缺口的命令，随后便踏上了自己的征途，去进行又一场沙漠血战。
英军立刻做出反应。英国沙漠空军在8 月30 日黄昏就出动了，用“惠灵顿”式飞机轰炸了隆美尔的装甲车停车场。当德意部队在地雷场奋力开辟通道时，他们发现地雷场比预计的要宽得多、复杂得多。英军掩护地雷场的部队顽强扼守。8 月31 日凌晨2 点40 分，整个阵地被英军伞兵的照明弹照得透亮，无休无止的空袭同时开始了。紧随排雷分队行进的德装甲部队拥挤上布雷区里，成为英军飞机的轰炸目标，卡车、运兵车和坦克纷纷被炮弹击中；爆炸声、叫喊声和重机枪的塔塔声响成一片。德军伤亡惨重。其第21 装甲师师长惮斯麦将军被一颗迫击炮弹击中毙命。几分钟后，一架英军战斗轰炸机袭击了非洲军军长尼林将军的指挥车，摧毁了指挥车的电台，纷飞的炸弹片打死了许多军官，尼林本人也被炸得遍体麟伤，血肉模糊，被送往后方。拜尔莱因爬进另一辆坦克，临时担任非洲军的指挥。严阵以待的蒙哥马利使隆美尔的进攻一开始便陷入了困境。
隆美尔直到8 月31 日上午8 点驱车前往战场时，才获悉这些消息。第1份报告是出乎意料的布雷区，随后第2、第3 份报告也接着送到，尼林身负重伤，俾斯麦阵亡。出师不利使隆美尔深为震惊和伤心，他驱车前往非洲军。当他和拜尔莱因会面时，上校宣布说第15、第21 装甲师己在地雷场上开辟通道成功。隆美尔想停止战斗。拜尔莱因争辩说，眼下放弃进攻，对那些以身躯打通通道的工兵来说是受不了的。隆美尔同意拜尔菜因的看法，但对作战计划作了修改：不是按原计划向东推进35 公里到达左侧令人望而生畏的阿拉姆哈勒法山脊，再迂回过山脊从后方进攻英军主力，而是让全部兵力此时尽快横跨山脊。
隆美尔经过修改的进攻路线正是蒙哥马利求之不得的。蒙哥马利在阿拉姆哈勒法山脊等待多时的装甲部队和炮兵部队在沙漠空军配合下决心使这里成为隆美尔的死亡地带。从8 月31 日下午6 时至9 月1 日，英军与德意军在阿拉姆哈勒法山脊进行了一场空前未有的厮杀。英第22 装甲旅旅长罗伯茨准将描述了这场血战开始时的情景：
“现在我能够通过望远镜看见敌人了。他们顺着那排直通我们阵地的电线杆上来。敌人领头的坦克开了几炮，目标可能是我们的轻装甲连队。所以我命令轻装甲连队后撤，并且要撤得离我们远一些，以免把我们的阵地给暴露了。
它们开上来了，排成令人难忘的阵势。。注视着它们是很吓人的，就像注视着蜷缩起来准备咬人的蛇一样。我发现了一些不寻常的东西：有几辆领头的坦克是马克—4 型坦克，这种坦克过去通常装有短炮管的75 毫米炮，只用来实施近距离支援和发射杀伤爆破弹，在前线通常是不使用的。但是这些马克—4 型坦克却装有炮管很长的炮。这肯定就是‘情报人员’一直在谈论的75 毫米加农炮。
现在它们全都向左转弯了，面对着我们，开始慢慢地推进。看来敌人的坦克大部分都集中在C。L。。Y 当面和步兵旅的反坦克炮当面。（这时，在这段防御正面集中了87 辆德军坦克。）我用无线电预先通知了各部队，在敌人的坦克进入1000 米距离以前不允许射击；不要多久它们就会进入这个距离了。几秒钟后，C。L。Y 的坦克开火了，于是战斗打响了。
你一旦处于战斗当中，你就很难判断时间，似乎只过了几分钟，C。L。Y的所有‘格兰特’式坦克几乎都开火了。德军新式75 毫米炮的坦克给我们造成很大伤亡。敌人的坦克停止前进了，它们也遭到了伤亡。但情况仍然严重。我们的防御阵地被打开了一个大缺口。我立即命令苏格兰龙骑乒第2 团，要他们尽快离开他们的防御阵地来堵住这个缺口。这时敌人的坦克又开始慢慢前进，已经开到离步乓旅的反坦克炮很近的地方。当德军坦克进入几百米距离以内时，反坦克炮还保持沉默，接着突然开火，敌人遭到重大伤亡。但由于寡不敌众，一些反坦克炮被敌人碾烂了。
我请求炮兵紧急支援，炮兵立刻就向敌坦克开炮。由于炮兵的威力，加上敌已遭受伤亡，进攻被挡住了。但是苏格兰龙骑乓第2 团现在在哪里呢？‘快上来，龙骑兵，’我通过无线电喊道。‘把你们的鞭子挥起来。’但一时没有看到他们越过山脊奔驰而来的任何迹象，而到天黑至少还有半小时。
这时一部分敌人已经向我们的左翼侧迂回，英军第5 皇家坦克团投入了战斗。。。
敌人又在中央开始慢慢前进。炮兵是我军用以阻止敌人前进的唯一兵器，于是所有大炮就对准敌人轰击，敌人又被挡住了。接着，龙骑兵第2 团越过北面的山头开来了。虽然他们实际上并没有离开战场多久，但我却觉得这段时间很长似的。当他们在战场上出现冲下小山时，我通过无线电把当前的情况告诉了他们。他们对那个需要堵住的缺口很清楚，径直冲向那里去了。”
实际上，英军的情况并不像罗伯茨准将描述的那么严重。9 月1 日晨，当蒙哥马利弄清德装甲集团军主力都已投入战斗时，就批准了第13 军军长霍罗克斯的请求，允许该军预备队第23 装甲旅投入战斗，防守第22 装甲旅后面的反斜面，从而建立了良好的防御纵深。
这天拂晓，隆美尔驱车前往战场时看到，这片狭窄的地段上，铺满了他的坦克残骸；许多坦克还在燃着熊熊的大火，迫于燃料短缺，隆美尔放弃使用坦克。两天前，意大利人曾再次许诺给他们送来5000 吨汽油，然而此时装载着1200 吨汽油的“撒达迪尔”号油船在托卜鲁克港外被击沉。隆美尔这天还遭到6 次轰炸，有如冰雹一般打来的致人死命的岩石碎块加大了爆炸和炸弹的威力，一块6 英寸的弹片正好打穿了放在他掩体边上的一把铁锹，烧得火红的碎片落在了他所在的战壕里。上午8 点25 分，隆美尔下令装甲集团军撤回8 月30 日出发时阵地。
这天下午，蒙哥马利在预计胜利确有把握后，采取了两个预备行动。他下令制订计划以便开始“进行夺取主动权的反击”，并令第10 军作好准备，派出一支部队向达巴推进。这些命令是用来迷惑人的，因为他并没有打算进行认真的追击。隆美尔的撤退丝毫也没有受到蒙哥马利的反击的影响。从《隆美尔战时文件》看，他似乎并不知道蒙哥马利进行过“反击”。
阿拉姆哈勒法岭之战，德军损失2900 人和49 辆坦克，英军损失1700余人和67 辆坦克。此战敌对双方虽都没有拼全力相争，但却是北非战场一次有重大影响的战役。蒙哥马利在这次战役中确实教训了隆美尔一顿，使他铭记至死。据《隆美尔战时文件》记载，这一教训是：“谁要是被迫同完全掌握了制空权的敌人作战，即使他拥有最新式武器，也将像原始人同现代欧洲军队对阵一样，处境十分艰难而绝无胜利的可能”。梅林津承认：“第8 集团军有充分理由因所获的胜利而感到满意，他们的胜利使我们进至尼罗河的最后希望破灭了，同时也显示了英军在战术上的巨大进步。蒙哥马利指挥战斗是很有才干的，虽然有时过于谨慎从事。他发扬了英军指挥艺术的优良传统，他的指挥才能让人追忆起惠灵顿①所打的几次胜仗”。
四、马耳他“火焰之剑”又出鞘了空中优势
北非战场的后勤补给依赖地中海的制海权，地中海的制海权又离不开制空权。而1942 年夏季敌对双方争夺地中海的制海制空权主要是为了保护己方的海上交通线和破坏对方的海上交通线。
1942 年头几个月，德意空军对马耳他岛的轰炸使他们一度掌握了地中海的制海制空权，到了5 月间便因德国航空兵团调往苏德战场和美国空军增援地中海而丧失了。盟军重夺地中海的制海权是从加强空中力量特别是马耳他岛的空军力量开始的。由于北非战场的不利形势，英国人不能用水面军舰来破坏轴心的地中海交通线，但却派出大量飞机破坏轴心的海上交通。在东部和中部地中海，盟国空军的活动越来越频繁。1942 年6 至9 月意海上补给船队遭到空袭的百分比增加了8 倍。每支船队部得杀开一条血路才能到达北非，有时在一次单程航行中遭到10 次空袭，常常是由鱼雷机、轰炸机，甚至战斗机进行的联合攻击。英军战斗机用机枪扫射意海军护航舰甲板上的舰员，以致有些驱逐舰破迫载着几十名伤员离开护航序列返回基地。
面对这种情况，德意方面面临两种选择：要么让隆美尔从阿拉曼撤退以缩短补给线，要么加强德意在地中海的空中力量。
在此期间，德意双方军事首脑再次会晤。意方恳切要求至少把几百架战斗机派到地中海，以解救如今陷于绝望的护航作战，但希特勒却把双手托住脑袋，厉声说“德军将很快通过高加索山脉和巴勒斯坦而到达苏伊士运河！”希特勒以一张空头支票拒绝了意方的提议。
英国不断加强在地中海的空军力量，马耳他“火焰之剑”再次出鞘。不过这一次是以空中力量率先出手的。
“基石”行动
1942 年7 月间，地中海的战略形势总的对英军还是不利的。德意海空军继续封锁马耳他岛，阻止英国海军对该岛进行补给和增援。为打破封锁，英国海军部集中了所有能抽调出来的海空兵力，为一支从英国经直布罗陀海峡驶向马耳他岛的船队。这次行动代号为“基石”。
这支船队共62 艘舰船。其中有2 艘战列舰、3 艘航母、7 艘巡洋舰、32艘驱逐舰、14 艘商船、2 艘拖船、2 艘油船，另有4 艘护航舰伴随船队走完了部分航程。英海军上将西弗莱特指挥这次大规模海上行动。8 月9 日，英船队分成数个群通过直布罗陀海峡进入地中海。11 日黎明该船队在巴利阿里群岛以南汇合，并向邦角推进。
意海军总部截获到一系列英国电报，早在8 月5 日便推算出英海军正准备在西部地中海进行一次重要的活动。8 月9 日明确了英军的意图后，德意方面便派出5 艘德国潜艇和16 艘意大利潜艇，但由于缺少燃油和空中掩护，意大利没有把现有战列舰4 艘派出。在此情况下，意海军总部把德意两国的轻型舰只加上若干在现地区的巡洋舰派出执行任务，在英国船队的航路上设置了5 道阻击线：（1）在巴利阿里群岛和突尼斯之间布下德、意两国潜艇；
（2）在邦角以北以西集中一批潜艇配合空军进行的袭击；（3）在邦角附近的航行线上布设雷区；（4）在邦角和班泰雷利亚岛以南之间的英方航道上集中12 只鱼雷快艇和6 只新的较大的鱼雷艇；（5）在班泰雷利亚岛以南以意第3 分舰队的3 艘重巡洋舰和第7 分舰队的3 艘轻巡洋舰连同11 艘驱逐舰进行截击。意海军总部的计划，旨在以前4 道阻击线迫使英船队分散；然后以强有力的意大利巡洋舰歼灭英国舰队。双方的空军均大举参战，激烈的海战持续了一周。8 月11 日凌晨4 时38 分，正在行驶的英舰遭到意大利潜艇“乌阿斯契埃克”号的鱼雷袭击，英航空母舰“鹰”号中鱼雷两颗沉没。英反潜军舰立刻对“乌阿斯契埃克”号进行追捕未果。下午英航空母舰“猛烈”号起飞37架“喷火式”飞机飞抵马耳他岛，母舰则返航直布罗陀，入夜意潜艇“达加布尔”号来袭，被英反潜舰只击毁，意艇员全部葬身鱼腹。
8 月12 日上午9 时30 分左右，当英庞大船队正在通过撒丁岛以南海域之际，遭到德意空军和潜艇的联合攻击。18 时30 分，100 架以上德意飞机发动了当天最大的空袭。英航空母舰“无畏”号被3 枚炸弹击中起火，后被扑灭；英商船和驱逐舰各一艘被击沉。与此同时，巡逻于邦角以北以西的意潜艇群发现英船队后前来进攻。16 时30 分，“埃莫”号发射的鱼雷被英舰闪过，英驱逐舰“天使”号�