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轴心国的胜利在这次高潮之后只延续了几天，在宽大的正面上越过利埃边境向东推进的意、德装甲师，很快就把英军逐回到西迪巴拉尼以及马特鲁港的筑垒地区。尔后，六月三十日，他们在阿拉曼筑垒阵地，突然遭遇到意想不到的猛烈抵抗。激战了三天之后，隆美尔陆军元帅及其参谋人员，都被迫承认自六月中旬开始的追击已告结束——这仅被认为是暂时的结束。经过六周的运动及激战，进攻部队开始出现筋疲力尽的迹象。隆美尔到达阿拉曼时，只剩了五十五辆坦克，十五辆装甲侦察车，七十七门各种口径的火炮，六十五门反坦克炮（包括口径88毫米的高射炮），以及三个德国师中的二千名左右步兵。意大利装甲部队的兵力兵器更少，他们的两个步兵军远远落在后面。敌人似乎以意想不到的速度进行了反击，很快便占领阿拉曼与卡塔腊盆地之间早先构筑的防御阵地。其部队编成内有八个南非、新西兰及印度的旅，人员养精蓄锐，并装备有大量美国补给品，包括装甲车辆及机械化火炮。被迫退却下来的英国第一装甲师及第五十机械化师，这时已安全地隐蔽在这个筑垒地带的后面。
同时，凯塞林所担心的那种空军实力平衡的改变也终于出现了，而且情况看来越来越不利。在隆美尔发动的攻势期间，德国空军出击的架次数不断下降，此外还由于机场与前线之间的距离日益增大而带来了新的困难。然而英国方面却成功地提高了沙漠地区空军出击的架次数，从五月二十七日的三百五十四架次增加到七月三日的七百八十架次。
不过，隆美尔仍确信，在少许休整之后，加之仓促空运来的增援部队和海运来的新补给品，他能够决一雌雄。可是两周之后，即七月中旬，在补给线所遭受的损失已经回升，以及难分难解的战斗收效甚微之后，他不得不屈服于冷酷的必然，转攻为守。
七月二十日，墨索里尼离开了德尔纳（在这里他等着进开罗已等得不耐烦）返回到罗马。与此同时，丘吉尔也就能宣布埃及脱离了危险。事实上由于局势发生了很大的变化，隆美尔本人现在也强烈要求准许他与敌人脱离接触并退回到边境阵地；他现在要求撤退，与短短的一个月前他要求继续追击时一样坚决。他非常敏锐地觉察到形势所发生的变化，因此当他的要求遭到拒绝，而且又没有相当的增援部队马上运来时，他竟开始考虑放弃整个意属北非。然而，这个意见在德国遭到一致的反对，意大利人的反对更为激烈。这两个轴心国仍然确信，一旦必要的增援部队运到，他们就能在新的攻势中掌握主动权，并达到其目标。
由于没有其他来源可以获得增援部队，意军最高统帅部与德军最高统帅部于七月中旬达成了一项联合协议。以便动用那些集结起来准备进攻马耳他岛的部队，并尽快将他们调往埃及。早在七月七日，卡瓦勒罗就指示忙于实施马耳他岛计划的作战局推迟实施进攻该岛的计划，而准备将有关部队调往突尼斯。由于轴心国在埃及的追击已经停止，意军最高统帅部长官，比以往任何时候都更担心英国在法属北非实施登陆作战，并从那里组织突入的黎波里塔尼亚的攻势。攻占马耳他岛的最后机会就此放弃了，当然也就谈不上将该岛变成轴心国到北非去的一块踏脚石。
隆美尔赞成意军最高统帅部其间所下达的命令。当本文作者七月底在阿拉曼以西约八至十二英里处的指挥所访问隆美尔时，隆美尔还深信有必要尽快恢复对埃及的攻势。他不再谈论撤退的问题。作者在访问期间得到一个永远难忘的印象，即无论是陆上还是空中的战斗都将十分激烈，在暴露的沙漠地区的这种战斗现已显示出的种种迹象表明，战斗将发展成为一种拼物资的战斗。
在随后几周内，情况发生了一百八十度的变化。意军最高统帅部以及德国南线部队司令凯塞林陆军元帅，在正确估计了敌人不断增长的实力之后，便迫切要求尽快发动攻势，而希特勒及德军最高统帅部，却倾向于由隆美尔自行决定他到底是否能按照他暂定的日期（即八月底）发动新攻势。八月十七日意方的指令中所规定的作战目标是，隆美尔应首先打败尼罗河三角洲以西的敌军，然后攻占亚历山大港，并且以该港为基地向开罗及苏伊士运河推进。
双方这时开始了一场海上及空中的竞赛，为即将重新发生的冲突调遣尽可能多的物资、增援部队及补给品。在这一方面，西方同盟国具有明显的有利条件，因为他们环绕非洲的补给线虽然很长，但至少可以基本不受敌人的干扰。假若轴心国设法说服了日本在取得以航母为基地对锡兰的空袭的胜利后，仍继续将其强大的海军舰队长期进驻印度洋而不是全然漠视三国条约所包含的一切战略可能性，那么西方盟军中东司令部就会发现情况将有多么大的不同啊1942年头几个月期间日本联合舰队的参谋人员讨论了这类计划，可是从较深远的角度考虑日本不得不放弃这些计划，因为那个时候不可能得到必要的德意合作（1942年1 月至2 月）。！轴心国从意大利南部起越过地中海至利比亚以及通过希腊至昔兰尼加的补给线当然要短得多，但他们常会遭到来自亚历山大港，尤其是来自马耳他岛的袭击。意、德空海军的袭击，其中包括布雷活动一停下来，英国马上（七月中旬）就把五月初撤离马耳他岛的第十潜艇分舰队又调回到该岛；到八月中旬他们设法将驻扎在该岛的飞机（包括重型轰炸机）的数量增加到了二百五十架。同时，在不少于两艘战列舰、三艘航母、七艘巡洋舰和二十四艘驱逐舰的护航下，他们的一支满载各种补给品及武器装备的运输船队成功地驶进了马耳他岛，虽然他们肯定为此付出了巨大的代价。轴心国部队将马耳他岛严密包围达数月之久，但很快这个包围圈就被突破。西方盟军又能攻击轴心国那些越过地中海开往最小港口与海港的运输船只，使之蒙受严重破坏和惨重损失；而同时他们自己却能将人员与补给品运到尼罗河及苏伊士运河附近的无数效率很高的港口与海港而不受轴心国的干扰。根据意大利的统计，仅在八月的后几周，英国就成功地在东北非卸下了至少五十万登记总吨位，与如此高的吨位相比，轴心国一共才卸下了一万三千吨若要了解蒙哥马利将军8 月13日上任后为改善第8 集团军的处境而采取的进一步重要变革，请参看《蒙哥马利回忆录第1 卷》从第94页开始起的章节，此外还请参看1949年纽约出版的他的续篇《从阿拉曼到桑格罗河》（后来被称为《蒙哥马利回忆录第2 卷》）第16页至17页。。
陆军元帅隆美尔常被指责为对补给问题注意太少，但至少这次他下定决心，如果他规定的为发动攻势所需的补给品，尤其是燃料的最低数量得不到保证，他就按兵不动。然而在强大的压力之下，并且——正象他自己事后所说——不顾自己较明智的判断，他同意于八月三十日发动攻势，为此他获得了上级给予的坚定许诺，即那些仍欠缺的燃料到他需要时一定运到。可是，在取得了一些初步胜利后，这场新攻势便受阻了。到九月一日，隆美尔不得不下令停止进攻。两天之后，他命令他的部属撤退到他们原来的阵地。所需的燃料补给也未按许诺运到前线。同时，由于出乎意料之外大的英国雷区而造成的长时间的耽搁，达成突然性的因素也就丧失了；与此同时，优势的英国沙漠地区空军的进攻此时非常猛烈，甚至象非洲军这样身经百战的部队的士气也好象被挫伤了。
在这种形势下，隆美尔和德国领导人于是就放弃了任何进一步攻势计划的念头。可是，意军最高统帅部在凯塞林陆军元帅的支持下，仍继续坚持为了击退随时都可能出现的英军的反攻，北非的轴心国部队应再次转入攻势以便决一雌雄。可是要做到这点的先决条件（在这个问题上意大利和德国的观点完全一致）是，这些部队至少应扼守住他们在阿拉曼前方的阵地。
一九四二年十一月西方同盟国的决定性胜利及其北非的作战计划
由于丘吉尔的坚决主张，自一九四一年夏季起，英国就一直在准备远大的计划以便彻底解决地中海的问题。根据这些计划，第八集团军一九四一年十一月对昔兰尼加的攻势（“十字军战士”行动），原先准备扩展到的黎波里（“杂技家”行动）。英国指望这一攻势的成功会促使法属北非部队司令魏刚将军背叛维希政府。一旦事成，英国打算从其本土调遣一个装甲师及三个步兵师来增援魏刚部队（“体育家”行动）。
魏刚将军奉召回国，寄托他提供帮助的希望便成了泡影。因此，在美国参战后于一九四一年十二月二十三日至一九四二年一月十四日在华盛顿召开的“阿卡迪亚”会议上丘吉尔建议，即使法国反对，“体育家”行动在必要时仍应付诸实施。罗斯福总统赞成这个意见，因为这似乎使西方盟军在一九四二年获得对德国的一次军事胜利有了可能。这次行动此时被改称为“超级体育家”，并定于一九四二年五月实施。
然而，到二月的下半个月，显而易见的是由于太平洋战区的迫切需要，同盟国此时不可能提供“超级体育家”行动所需的船只，而且第八集团军在昔兰尼加所遭受的挫败，还影响了东西方合作的前景。因此三月三日，同盟国参谋长联席会议决定，暂时只把“超级体育家”行动的可能性，作为一种研究项目来探讨而已。
一九四二年四月中旬，美国陆军参谋长马歇尔将军和罗斯福总统的私人代表哈里·霍普金斯一起飞往伦敦，与英国三军参谋长讨论了在欧洲的长期战略，并达成了某种协议。马歇尔建议应尽快在英国集结足够的部队，以便向法国西北部发动大规模的入侵，因为在他看来，这是唯一能对德国生命的中枢发动决定性攻势的途径。然而，对情况进行一番分析研究后，他们发现在一九四三年以前不可能发动这种攻势。可是因为西方同盟国不愿意在那么长的时间里无所事事，尤其是因为俄国人正极力要求尽快开辟第二战场，所以讨论又回到一九四二年作战可能性的问题上，尽管并未作出任何明确的决定。马歇尔主张一九四二年秋在布雷斯特或瑟堡附近实施登陆，以夺取德国人在法国西北部的一两个半岛为有限目标（“大锤”行动），同时迫使他们从东线撤回部队。这一行动还有利于西方盟军获得作战经验。然而，丘吉尔在三军参谋长的支持下，提出了自己的某些主张。他早就主张要么在北非，要么在挪威实施登陆（“丘辟特”行动）。他和他的顾问们认为，以不足的兵力企图在欧洲大陆即“欧洲堡垒之心脏地区”实施登陆未免太冒险。出于运用“间接手段”的民族本能，他们主张攻击敌人较弱的翼侧，认为这比较易于获胜。
这个问题暂时仍悬而未决，甚至一九四二年六月丘吉尔到华盛顿访问也未解决这个问题——无疑，部分是因为在北非的第八集团军遭到了灭顶之灾，包括托卜鲁克的失陷。
七月中旬，马歇尔将军、哈里·霍普金斯及美国海军作战部长金海军上将飞往伦敦继续进行讨论：俄国战场的形势要求迅速决定一九四二年的军事行动。美国极力想说服英国放弃其代号为“超级体育家”行动的建议，而代之以接受美国提出的“大锤”行动的建议。马歇尔反对在卡萨布兰卡附近登陆的建议，认为这不会减轻俄国的压力。他还担心“超级体育家”行动会消耗兵力，这些兵力他倾向于留作实施他所建议的一九四三年对法国西北部的入侵（“围歼”行动）。金海军上将也反对丘吉尔在北非实施登陆的建议，因为在他看来，建立一条通往摩洛哥新的海上运输线将意味着不必要地使已经很危急的航运形势更为危急。他还认为，从太平洋撤出航母来支援这类行动将是危险的。
七月二十日举行第一次会议，美国的建议遭到丘吉尔的坚决反对。在吉尔无可辩驳地指出，“大锤”行动肯定使“围歼”行动不可能实施，而“超级体育家”行动，则很有可能在地中海以及中东成为决定性的转折点，同时也就减轻了俄国南部战场的压力。在参谋长们的后来的讨论中，双方的意见再度发生冲突。由于英国不肯接受“大锤”行动，美国的观点越来越倾向于“好吧，既然今年在欧洲无事可干，我们只好集中全力于太平洋”。在这种显然绝望的情况下，美国代表马上请求罗斯福给予进一步的指示。七月二十二日罗斯福指示他们放弃“大锤”行动的建议，与英国达成某种协议以便使美国部队在一九四二年能投入战斗。丘吉尔终于得以放手实施“超级体育家”行动。该行动改称为“火炬”行动、这是双方在七月二十四日至二十五日一致同意的。
十月底前一切都要准备就绪，而且“火炬”行动要与第八集团军在阿拉曼发动的攻势相协调，为此派出了增援部队，运去了大量装备及物资，还增派了英国皇家空军中队。一九四二年八月初丘吉尔访问近东期间，他还整顿了指挥机构，撤下了优柔寡断的奥金莱克，由亚历山大将军接替他担任近东部队司令。戈特将军本来要担任第八集团军的司令，但因他逝世，则改由蒙哥马利将军来担任。
轴心国的处境
北非攻势的放弃，加上接踵而来的德国东线攻势的失败，轴心国总的形势发生了逆转。轴心国本来处处好象都占有胜利在望的优势，但现在却处于危险的紧张境地，目标似乎极为遥远，而且用以达到这些目标的力量似乎也不足。轴心国的战线比以往任何时候都薄弱。在埃及和高加索北部的攻势矛头好象两个巨大的手臂一样向前伸出，可他们不再有什么强大的后盾，而且他们再也没有希望能在战略上协调一致地行动。其他地方也出现了种种明白无误的迹象表明，形势发生了不利于轴心国的具有威胁性的变化。西方盟军得到美国源源不断的增援，这使轴心国战略家们不得不重新考虑并限制其进一步作战的目标。在敌人的压力下，单转入防御显然只不过是第一个措施。这个措施本身并不够，还必须采取其他措施，包括将部队�