《上市公司财务报表分析》完本全集TXT电子书在线阅读-第6部分-肉色电子书

　　　　16发行人若从事控股或投资管理的；除披露上述情况外；还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。

　　　　六、业务和技术

　　　　1发行人应披露所处行业国内外基本情况；主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

　　　　2发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素；如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素；指出进入本行业的主要障碍。

　　　　3发行人应披露面临的主要竞争状况；包括自身的竞争优势及劣势；市场份额变动的情况及趋势；同行业竞争的情况。

　　　　4发行人应简介其业务范围及主营业务。

　　　　5发行人应视实际情况；根据重要性原则披露主营业务的情况；主要包括：

　　　　1发行人主要业务的构成；

　　　　2前三年的主要产品或服务及其生产能力；

　　　　3每种主要产品或服务的主要用途；

　　　　4主要产品的工艺流程或服务的流程图；

　　　　5主要产品或服务所需的主要生产设备；关键设备的重置成本、先进性；还能安全运行的时间等；

　　　　6每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；

　　　　7存在高危险、重污染情况的；应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；

　　　　8每种主要产品的销售情况和产销率；产品或服务的主要消费群体；产品或服务的平均价格及定价策略；主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

　　　　6发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产；主要包括：

　　　　1发行人近三年主要固定资产的情况；如主要固定资产的成新度指出财务折旧程度、技术先进程度、报废或更新的可能；

　　　　2发行人的主要无形资产的情况；如近三年无形资产的规模；对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的；或因各种原因对无形资产进行评估并调账的；应简要披露评估方法及其依据；

　　　　3土地使用权包括水面养殖权等、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。

　　　　7发行人应披露拥有的特许经营权的情况；主要包括特许经营权的取得如属租用；应指明的情况；特许经营权的期限、费用标准；对发行人持续生产经营的影响。

　　　　8发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。

　　　　9发行人若在中华人民共和国境外进行经营；应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产；应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

　　　　10发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况；主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

　　　　11发行人应披露主要客户及供应商的资料；主要包括：

　　　　1向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；

　　　　2对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；

　　　　3如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50；则应披露其名称及采购或销售的比例。

　　　　12发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员；主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无；亦应说明。

　　　　13发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组；应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

　　　　14发行人应披露核心技术的来源和方式；说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

　　　　15发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平；或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

　　　　16发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况；主要包括：

　　　　1发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

　　　　2发行人所有或使用的知识产权的保护状况；如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

　　　　3发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

　　　　17发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术；或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的；应简介许可合同的主要内容；主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

　　　　发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的；应明确提示。

　　　　18发行人应披露产品生产技术所处的阶段；即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。

　　　　19发行人应披露研究开发情况；主要包括研究开发机构的设置；研究人员的构成；正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标；研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的；还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

　　　　20发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力；包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

　　　　21发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的；应说明冠以此名的依据。

　　　　七、同业竞争与关联交易

　　　　1发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人以下简称“竞争方”从事相同、相似业务的情况。

　　　　2对存在上述相同、相似业务的；发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。

　　　　3对于已存在或可能存在的同业竞争；发行人应披露解决同业竞争的具体措施；发行人可视实际需要披露可能采取的措施；例如：

　　　　1针对存在的同业竞争；通过收购、委托经营等方式；将相竞争的业务纳入到发行人的措施；

　　　　2竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

　　　　3发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；4竞争方就解决同业竞争；以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

　　　　对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的；发行人还应做“特别风险提示”。4应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。5如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争；应予以披露。6发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。7发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易；除应遵循有关企业会计制度规定外；还应遵循从严原则。8发行人应披露的关联方；主要包括：1控股股东；2其他股东；3控股股东及其股东的控制或参股的企业；4对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；5发行人参与的合营企业；6发行人参与的联营企业；7主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员；或与上述关系密切的人士控制的其他企业；8其他对发行人有实质影响的法人或自然人。9应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中；有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径；主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质；发行人董事会应对关联关系的实质进行判断；而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式；应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。10应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职；或由关联方单位直接或间接委派。11发行人应披露的关联交易主要包括：1购销商品；2买卖有形或无形资产；3兼并或合并法人；4出让与受让股权；5提供或接受劳务；6代理；7租赁；8各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；9提供资金或资源；10协议或非协议许可；11担保；12合作研究与开发或技术项目的转移；13向关联方人士支付报酬；14合作投资设立企业；15合作开发项目；16其他对发行人有影响的重大交易。12发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响；包括在营业收入或营业成本中所占的比例；对上述比例的披露应说明比较的口径。13发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5以上的交易；或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5以上的交易。14对披露的关联交易；发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由**董事、监事会等发表意见的关联交易；是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。

　　　　15应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则；如交易是否通过招标；价格是否公允；与市场**第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易；是否通过合同明确有关成本和利润的标准。16发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。17发行人应披露减少关联交易的措施；主要包括：1发起人或股东是否通过保留采购、销售机构；垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；2从事生产经营的；发行人是否拥有**的产、供、销系统；主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；3专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施；是否纳入发行人；或转由市场第三方进行经营；4对既为发行人服务；也为股东等关联方服务的实体或设施；如供水、供电、供汽、供暖等设施；是否确保发行人与其交易和定价的公平。5其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。18发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同；并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。19发行人募股资金投向与关联方合资的项目；或募股资金运用后与关联方发生交易的；应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。20发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。

　　　　八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　　　1发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况；主要包括：1姓名及国籍；2性别；3年龄；4学历；5职称；6主要业务简历可披露其主要的业绩记录；7曾经担任的重要职务
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第6节

　　　　及任期；8在发行人担任的现任职务；9兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。2发行人应披露与上述人员所签定的协议；如借款、担保协议等；以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。3发行人应按如下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况：1个人持股；即以上述人员的名义；或由其授权或指示他人代其持有的股份；2家属持股；即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；3法人持股；即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。4发行人对上述持股情况；应具体列出持有人姓名；发行前三年股份增减变动情况；发行前三年年末持股数量及比例；本次发行后所占比例；以及所持股份的质押或冻结情况。5发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况；包括持股数量；持股比例；以及有关承诺和协议。

　　　　6发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业；以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况；包括领取的工薪月薪或年薪、奖金及津贴；所享受的其他待遇；退休金计划；所享有的认股权情况等。7发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的；应予以声明。8发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。9发行人应披露执行董事和**董事如有的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若按规定设置有认股权；应披露认股权计划的主要内容、执行情况；已发放认股权的行权情况等。10发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排；以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

　　　　九、公司治理结构

　　　　1发行人应披露设立**董事如有的情况；包括**董事的人数；**董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。2发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务；股东大会的职责及议事规则；保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。3发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。4发行人应披露重大生产经营决策程序与规则；包括对外投资等重大投资决策的程序和规则；重要财务决策的程序与规则；对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制；利用外部决策咨询力量的情况。5发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的；应予披露并说明改进措施。6发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的；应披露变动的经过及原因。7发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定；包括股份锁定办法、责任保险制度如有等。

　　　　十、财务会计信息

　　　　1发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径；在遵循有关规定的前提下；应明示是股份公司母公司报表口径；还是合并报表口径。非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人；在有关简要资产负债表的披露方面；只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。2财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的；应全文披露审计报告及经审计的利润表；并披露相关说明事项的财务报表附注；以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。3发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况；说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。4发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况；包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因；业务收入的主要构成；重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因；适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。5发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值；有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。6发行人应扼要披露最近一期末的财务报�

《上市公司财务报表分析》

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上市公司财务报表分析- 第6部分